中国天楹：独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

国金证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“独立财务顾问”）担任此次中国天楹股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售之独立财务顾问，本公司诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本公司保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。本公司作出如下承诺：
（一）已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
（三）有充分理由确信中国天楹委托本独立财务顾问出具意见的重组文件符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）
项目主办人：
金 炜 王慧远 刘 念国金证券股份有限公司
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