两面针:两面针2020年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
股票简称：两面针股票代码：6002492021 年 6 月 29 日
柳州两面针股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在本公司 2020 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在五分钟内，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
六、根据本公司《章程》，2020 年年度股东大会议案的表决以投票表决方式进行。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
柳州两面针股份有限公司
2020 年年股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2021 年 6 月 29 日上午 9:30。
二、 网络投票时间：2021 年 6 月 29 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、 现场会议地点：柳州市东环大道282 号办公大楼五楼会议室。
四、 会议联络方式：公司董事办，电话 0772-2506159五、 会议议程
（一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况
（二） 推举现场投票计票人和监票人
（三） 审议议案
议案 是否为特别会议审议事项
序号 决议事项
1 2020 年度董事会工作报告 否
2 2020 年度监事会工作报告 否
3 2020 年度财务决算报告 否
4 2020 年年度报告（全文及摘要） 否
5 2020 年度利润分配预案 否
6 关于授权管理层贷款的议案 否
7 关于修订公司章程的议案 是
（四） 听取公司独立董事述职报告
（五） 股东交流
（六） 统计现场和网络投票合并表决结果
（七） 宣读本次股东大会决议
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 签署股东大会决议及会议记录
（十） 主持人宣布会议结束
议案一柳州两面针股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范公司治理，健全内部控制，保障公司的良好运作和可持续发展。现将 2020 年度董事会工作情况，报告如下：
一、 公司 2020 年经营情况2020 年，公司以“聚焦主业，效益优先”为总体工作思路，一手抓防疫，一手抓经营，发挥品牌优势，集中资源和力量，按照专业化要求，整合内部营销机构，加快公司日化与药业两大产业的融合发展。
公司以中药日化技术为研发核心，将制药的理念植入日化产品的研发和制造中，丰富产品线，进一步开发新品，升级已有产品。口腔类推出紫荆花牙膏、竹炭牙膏、养护袋装漱口水等，洗涤类开发了青蒿免洗手消毒液、青蒿洗手液（抑菌）、苍术除菌洗衣液、苍术除菌洗洁精等多款产品。经营效益逐步显现，实现了稳步发展。
报告期内，公司实现营业收入 6.85 亿元，归属于上市公司股东的净利润 5800 万元，扣除非经常性损益净利润 90 万元。
1. 日化板块母公司报告期内，经过调整优化组织架构，以品牌建设为牵引，以渠道精耕为抓手，以样板市场为示范，以代理拓展为补充，实行以渠道定产品销售策略，紧密厂商合作关系。疫情期间顺势推广销售消杀、洗化产品，抢占商机。公司优化营销队伍建设，提升人均效能；直供KA 架构实行扁平化管理，统筹分配资源；积极开拓国际市场，推动形成以自有品牌为主，加工贸易为辅的出口贸易模式；线上以公司领导、技术大佬、专业主播等在多个平台轮番直播带货的形式，推广品牌，销售产品。本年度，母公司实现扭亏为盈。
2. 江苏实业公司
江苏实业公司努力克服疫情给酒店业带来的严峻挑战，及时调整经营策略，以原有酒店用品为基础，稳定连锁业务渠道。发挥渠道资源，积极布局发展消杀、洗护产品，通过优化产品结构提高抗风险能力。强化线上营销，拓展 OEM 渠道。报告期内，江苏实业公司实现营业收入 4.26 亿元，同比下降约 19.80%，净利润 1371 万元，同比增长 7.83%。
3. 芳草公司
芳草公司立足安徽市场，精耕渠道，加快产品覆盖，强化终端市场助销，严控运营成本和市场费用。报告期内，实现营业收入同比增长 21.73%，净利润实现扭亏为盈。
4. 亿康公司
亿康公司主要产品为感冒类品种，疫情期间销售受限。随着疫情防控常态化，市场回暖，亿康公司通过加大潜力品种推广，销售逐步恢复，经营逐渐改善。本年度，亿康公司营业收入同比下降 26.97%，经营亏损 914 万元。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议及董事履职情况
2020 年，董事会召开会议 7 次，审议议案 18 个，对包括变更经营范围、授权管理层贷款、对子公司担保、聘任审计机构等事项进行审议并作出决议。组织召开 3 次股东大会，认真贯彻落实股东大会各项决议。
报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加有关培训，提升履职能力。主动关注公司经营管理、财务状况、发展战略等事项，对董事会审议的各项议案认真审阅，深入研究，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司持续、稳定、健康发展。
公司独立董事和各专门委员会严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求履行职责，积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供了专业性建议与建设性意见，对需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见，为完善监督机制，维护公司和中、小股东的合法权益发挥了应有的作用。
（二）信息披露与投资者关系管理报告期内，公司董事会严格按照信息披露法律法规及中国证监会和上海证券交易所的要求，及时完成定期报告、临时公告及非公告类信息的披露工作，信息披露内容真实、准确、完整。
公司积极维护与监管部门、投资者、证券服务机构及媒体等之间的良好沟通交流。保持投资者热线电话畅通，解答投资者关心的问题，及时回复“上证 e 互动”平台投资者的问题，并合理安排接待各类投资者、媒体从业人员到公司调研，与投资者、潜在投资者及资本市场相关方顺畅交流，储备资源。
本年度，股东关注公司经营发展，与公司互动交流、给公司提建议，为公司献言献策增多，投资者关系工作有效促进了公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的理解和认同。
（三）董监高培训
2020 年，公司采用线上学习、参加直播培训等多种形式组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习新《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、上交所《上市公司自律监管规则适用指引第 3 号-信息披露分类监管》、《上海证券交易所股票上市规则》修改等法律法规、上市公司规则。通过各种形式加强培训学习，增进董监高了解资本市场规则，增强“关键少数”责任担当，为提高公司治理水平、提升公司发展质量奠定基础。
三、2021 年工作计划2021 年，是两面针开启“十四五”新征程，迈上高质量发展的关键节点，我们聚焦主业，以“效益优先，兼顾规模”为经营指导，外拓市场，内控成本，提升盈利能力。立足中药日化核心主业，进一步融合发展日化与医药产业。要发挥各个业务平台协同作战能力，巩固技术优势；以消费者需求为导向，持续优化产品结构，扩充口腔和洗护产品线；发挥品牌、产品和营销的引领作用，加强品牌整体规划；
抓好网点建设，围绕样板市场打造核心客户；加快新渠道、新客户开发，加强线上渠道推广；继续推动以自有品牌为主的出口贸易。
2021 年，董事会将继续推动完善公司治理，强化公司治理内生动力，健全公司治理制度，不断提高公司规范运作水平，提升公司质量，保障公司健康、可持续发展，切实维护广大投资者利益。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律和规定，独立行使监督职能，积极维护全体股东和公司的利益，对公司的经营情况、董事和高级管理人员的履职情况以及“三重一大”集体决策的落实情况等进行监督，有效提高了公司的规范运作水平。现报告如下：
二、 监事会 2020 年工作情况2020 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议审议通过如下议案：
会议日期 召开届次 审议通过议案
1.《2019 年度监事会工作报告》
2.《2019 年度财务决算报告》
第七届监事会
2020 年 4 月 15 日 3.《2019 年年度报告（全文及摘要）》
第九次会议
4.《2019 年度利润分配预案》
5.《2019 年度内部控制评价报告》
第七届监事会
2020 年 4 月 29 日 1.《2020 年第一季度报告（全文及正文）》
第十次会议
第七届监事会
2020 年 8 月 25 日 1.《2020 年半年度报告（全文及正文）》
第十一次会议
第七届监事会
2020 年 10 月 28 日 1.《2020 年第三季度报告（全文及正文）》
第十二次会议
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见1.公司依法运作情况
2020 年度，监事会依法列席董事会并出席股东大会，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规，认真落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。
公司董事、高级管理人员依法行使职权，勤勉尽责，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2.对公司财务情况和定期报告的独立意见
监事会对公司 2020 年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度报告出具了标准无
保留意见的审计报告，对相关事项的评价客观、公正。
3.对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，未发现内幕交易损害股东及本公司利益的情况。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
5.公司内部控制制度的建立和执行情况
公司根据法律、法规的要求和自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到风险防范和控制作用；监事会对《2019年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2020年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所处分的情形。
三、监事会2021年工作计划2021年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；
切实提高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体股东利益、促进公司发展作出新的贡献。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司监事会
2021 年 6 月 29 日
议案三柳州两面针股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年财务决算情况如下：
一、资产状况2020 年末，公司总资产为 255526.61 万元，同比减少 5.14%，归属于母公司所有者权益合计 212725.96 万元，同比增加 2.84%。
二、经营成果2020 年度，公司实现营业收入 68543.12 万元，同比减少 42.20%，实现归属于母公司股东的净利润 5800.63万元，上年同期为-5380.54万元，同比增加 11181.17 万元。
三、现金流量2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 1486.56 万元；
投资活动产生的现金流量净额 4769.26 万元；筹资活动产生的现金流
量净额-17022.69 万元；现金及现金等价物净增加额-10900.52 万元。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
议案四柳州两面针股份有限公司
2020 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2020 年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见《2020 年年度报告（全文及摘要）》。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
议案五柳州两面针股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年年初未分配利润为 64248.29 万元，加上本年度增加金额 5322.40 万元，2020 年末未分配利润为 69570.69 万元。
公司 2020 年度净利润虽然扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润微薄，且以前年度主营业务亏损，为促进公司可持续的高质量发展，公司决定 2020 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
议案六柳州两面针股份有限公司关于授权管理层贷款的议案
各位股东:
根据公司 2021年经营计划，为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币 1.5 亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述 1.5 亿元（含 1.5 亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为 2020 年度股东大会决议之日起至公司
召开 2021 年度股东大会之日止。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
议案七关于修订公司章程的议案
各位股东：
依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关要求，结合公司实际情况，拟对《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。本次修订基于 2020 年3 月 11 日生效的现行《公司章程》做出，具体修订内容详见附件《柳州两面针股份有限公司修订对照表》。
请各位股东对本议案进行审议，并授权公司管理层办理修订《公司章程》相关工商备案手续。
附件：《柳州两面针股份有限公司修订对照表》柳州两面针股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
附件：
柳州两面针股份有限公司《章程》修订对照表
章节 原条款 修订后条款
第一百四十八条 根据《中国共产党章程》的规定，设 第一百四十八条 根据《中国共产党章程》的规定，立公司党委和纪委，开展党的活动。公司党委书记和纪委书 设立公司党委和纪委，开展党的活动公司党委把方向、管记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中 大局、保落实，依照规定研究讨论企业重大事项。公司党国共产党章程》等有关规定选举和任命产生。 委书记和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
第八章 复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举和任
党的组织 命产生。
符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第一百四十九条 公司党委的职权包括: 第一百四十九条 公司党委的职权包括:
(一)切实承担好、落实好从严管党治党责任，发挥政治核心 (一)切实承担好、落实好从严管党治党责任，发挥领导核作用，围绕公司生产经营开展工作； 心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职 行；
权； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领 职权；
第八章 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，党的组织 （五）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众免，讨论审议其它“三重一大”事项； 组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （五）董事会、经理层重大决策事项须经党委会前置研究
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。 讨论。
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党组织决定的事项。
柳州两面针股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020 年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，认真出席董事会、股东大会等会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、 独立董事的基本情况1、张重义先生，1963 年生，博士。现任本公司独立董事，福建农林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现任国家中药材产业技术体系建瓯综合试验站站长，兼任中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员、中国生态学会中药资源生态学专业委员会副主任委员、中国药学会中药资源专业委员会委员。
2、余兵先生，1969 年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。
现任本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。
3、魏佳先生，1979 年生，法学博士后，法学教授、执业律师。
现任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学会副会长，广西建筑法学研究会副会长。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况（一）会议出席情况本年度，我们勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并依法发表意见。
参加董事会情况 参加股东大会情况本年度本年应
姓名 亲自 以通讯 公司召参加董 委托出 缺席 出席股东
出席 方式参 开股东
事会次 席次数 次数 大会次数
次数 加次数 大会次数数
张重义 7 7 7 0 0 3 1
余 兵 7 7 6 0 0 3 3
魏 佳 7 7 6 0 0 3 1
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况
2020 年，公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，参加各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。
本年度召开审计委员会会议 6 次，充分发挥了审计委员会监督指导职能。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持顺畅的沟通，我们能及时了解公司生产经营情况。公司召开董事会、股东大会等相关会议前，能够认真准备会议材料，提前发送到相关人员手中，为工作提供了便利，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就其必要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司 2020 年度发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2．报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）业绩预告情况
2020 年 1 月，公司按要求披露 2019 年度业绩预告。我们认真分析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，此议案并经公司 2020 年第二次临时股东大会会议通过。我们认为该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，符合上市公司审计业务的资格要求。同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为实现可持续发展，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，并结合实际情况，公司决定2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。
（六）公司及股东承诺履行情况本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八） 内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司编制了《2020年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议2020年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责，我们与公司董事、监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2021年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。
柳州两面针股份有限公司
独立董事：张重义、余兵、魏佳2021 年 6 月 29 日