当升科技：第五届董事会第三次会议决议公告

北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2021-062北京当升材料科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会
议于 2021 年 6 月 18 日以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2021 年 6 月 11日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建忠先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
同意公司 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告
3、发行对象及认购方式本次发行的对象为包括矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）在
内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行拟募集资金不超过 464500 万元，其中矿冶集团以现金方式认购金额不低于 20000 万元（含本数）且不高于 30000 万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于 22%。
除矿冶集团外，本次发行的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行期首日。本次发行的价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板证券发行注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告
集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 136086161股（含本数）。此外，除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的数量上限将做相应调整。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、公司滚存利润分配的安排本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、募集资金规模及用途本次发行的募集资金总额不超过 464500.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程
1 247118.53 200157.71项目
2 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 109642.53 75584.70
3 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 56258.29 49440.69
4 补充流动资金 139316.90 139316.90
总计 552336.25 464500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告不足部分由公司自筹解决。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议有效期限本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《关于的议案》
北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京当升材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》同意公司与本次发行的对象之一矿冶科技集团有限公司就已签署的附条件生效的股份认购协议进一步签署补充协议。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的对象之一为公司控股股东矿冶科技集团有限公司，矿冶科技集团有限公司认购公司本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李建忠、黄松涛、盛忠义、李志会对本议案回避表决。
经表决：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2021 年 6月 18 日