广州发展:广州发展集团股份有限公司2020年年度股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司
600098
2020 年年度股东大会
会议文件
二○二一年六月三十日
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件目录
会议须知........................................................................................................................ 3
议案一：关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的议案........................................................................................................................................ 7
议案二：关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的议案........................................................................................................................................ 8
议案三：关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》的议案.................................................... 10
议案四：关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的议案 11议案五：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案................................................ 15议案六：关于公司 2020 年度财务预算方案的议案................................................ 16议案七：关于聘任公司审计机构的议案.................................................................. 17议案八：关于公司《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》的议案.. 18议案九：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.......................................................................................................... 24议案十：关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.......................................................................................... 25
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 .............................................................................................................. 26
议案十二：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案.................................. 29议案十三：关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案........................ 31议案十四：关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案的议案........................ 36议案十五：关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案...................................................................................................................... 37
议案十六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案.............................. 38议案十七：关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案.. 39议案十八：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案...................................................................................................................................... 40
议案十九：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案.................................................................. 41
议案二十：关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案.......... 44议案二十一：关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案.............. 452
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》
和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权书等），于 2021 年 6 月 30 日 9:00-9:30 在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东3
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共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。
二、网络投票网络投票的相关规定详见公司于 2021年 6 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-043 号）。
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2020 年年度股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长会议时间：2021 年 6 月 30 日上午 9:30会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室议 主持人或
内 容 文件
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 伍竹林董事长审议《关于的议案》 事会秘书审议《关于的议案》审议《关于及的议案》审议《关于的议案》
6. 审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 议案五
7. 审议《关于公司 2021 年度财务预算方案的议案》 议案六
8. 审议《关于聘任公司审计机构的议案》 议案七马素英总会计师审议《关于公司的议案》审议《关于及其摘要的议案》审议《关于的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年12. 议案十一限制性股票激励计划相关事宜的议案》
13. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 议案十二审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的14. 议案十三议案》 吴宏副总经理兼董审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案的15. 议案十四 事会秘书议案》审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票募集资16. 议案十五金使用可行性分析报告的议案》审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议17. 议案十六案》5
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件审议《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资18. 议案十七金专用账户的议案》审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及19. 议案十八填补措施与相关主体承诺的议案》审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授20. 权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事 议案十九宜的议案》审议《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认21. 议案二十购协议的议案》审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事22. 议案二十一项的议案》
23. 2020 年度独立董事述职报告 谢康独立董事
24. 股东提问时间 伍竹林董事长
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投25. 伍竹林董事长票宣布休会15分钟
26. 现场计票 张灿华监事会主席
27. 宣布现场表决结果 伍竹林董事长广州金鹏律师事务
28. 律师宣读法律意见书所律师
29. 宣布现场会议结束 伍竹林董事长6
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议案一：
关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之一
2020年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面和疫情带来的严峻挑战，公司董事会、管理层和全体员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，围绕“十三五”规划及年度经营目标，扎实开展各项经营工作。本着对全体股东负责的原则，积极认真地履行董事会职责，公司治理水平不断提高，公司经营业绩继续保持稳定增长，项目投资建设取得重大进展，业务拓展与创新发展实现新突破。报告期实现营业总收入 317.10亿元，同比增长 6.97%；实现归属于上市公司股东的净利润 9.03 亿元，同比增长 12.16%。
详见 2021年 4月15日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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议案二：
关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之二
一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，在执行职务过程中，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交董事会、股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
四、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会审议关联交易的表决程序符合有关法8
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规和公司《章程》规定，关联董事回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。未发现损害公司利益和小股东利益的情况。
五、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告。
详见 2021年 4月15日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告》及《广州发展集团股份有限公司2020 年年度报告摘要》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之三
根据公司《章程》规定，提请公司 2020 年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告》和
《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
详见 2021年 4月15日在上海证券交易所网站公告的《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告》和《广州发展集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
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议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之四
根据公司《章程》规定，提请公司 2020 年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告》。
附件： 《广州发展集团股份有限公司 2020年度财务决算报告》11
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附件：
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2020 年度财务决算报告
2020 年，公司财务情况如下：
一、 截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债情况：
单位：人民币元总资产 43400669145.60
流动资产 9550325283.86
货币资金 1211379118.24
存放同业款项 1523785711.00
应收票据 195105111.38
应收账款 2027015717.41
存货 2461190222.06
非流动资产 33850343861.74
长期股权投资 5357692246.57
其他权益工具投资 3305970600.00
其他非流动金融资产 946802871.40
固定资产 17691535578.62
在建工程 1717038058.58
无形资产 2115695432.18
商誉 495143056.80
其他非流动资产 1436234835.5012
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负债和所有者权益合计 43400669145.60
流动负债 8386615925.96
短期借款 928604365.46
应付账款 3491078027.57
一年内到期的非流动负债 869605623.11
非流动负债 13961610468.06
长期借款 3958452197.26
应付债券 8900000000.00
递延所得税负债 510996356.48
所有者权益 21052442751.58
归属于母公司所有者权益 17959021216.56
少数股东权益 3093421535.02
二、 2020 年度公司经营损益情况：
单位：人民币元营业收入 31645123124.53
利息收入 65348680.82
营业成本 28638568044.19
利息支出 12044511.78
销售费用 241033082.79
管理费用 615920894.90
研发费用 487539086.8513
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财务费用 563855649.61
营业利润 1318054536.14
利润总额 1347176068.91
净利润 1092279134.76
归属于母公司所有者的净利润 903470547.19
少数股东损益 188808587.57
未分配利润 7723516117.5714
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议案五：
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之五
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润
903470547.19 元，结转年初未分配利润 6953215871.29元，股东权益内部结转减少未分配利润 54486.71元，在扣除向全体股东派发的 2019年度现金红利 133115814.20元后，可供股东分配的利润为 7723516117.57 元。公司拟以 2662316284股（2020 年末总股本 2726196558 股减去截至 2020 年 7 月 24 日已回购股份 63880274 股）为基数，向全体股东按每 10 股派 1.70 元现金红利（含税），共派送现金红利 452593768.28 元 (最终派送金额以公司
2020 年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数计算为准）。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转 2021 年度。
提请公司 2020 年年度股东大会审议，并授权公司董事会组织办理利润分配具体事宜。
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议案六：
关于公司 2020 年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之六
2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标将给能源行业带来挑战，同时也带来巨大的发展机遇，可再生能源发电将进入规模化倍速发展阶段。2021 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，以推动高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，做强做优做大绿色低碳能源产业，努力实现“稳增长”目标。
公司 2021 年度财务主要预算指标：营业总收入 360 亿元，火力发电上网电量 151亿千瓦时，风电、光伏发电售电量合计 29亿千瓦时，燃气销售量 26亿立方米，市场煤销售量 3120 万吨，成品油销售量 145 万吨。
上述财务预算指标为公司 2021 年度经营计划的内部管
理控制指标，不代表公司对 2021 年度的盈利预测。
根据公司《章程》规定，请公司董事会审议，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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议案七：
关于聘任公司审计机构的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之七
2020年，根据公司公开招标结果，并经公司党委会、第八届董事第二十次会议、2020年第二次临时股东大会审议批准，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。立信会计师事务所在 2020 年度年报审计过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责。
根据公司第八届董事会审计委员会《关于聘任公司审计机构的提议》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021年度财务报告的审计工作和公司 2021 年度内部控制审计工作。根据实际工作量，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计费用为 312.80 万元，内部控制审计费用为 27 万元。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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议案八：
关于公司《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之八公司于 2018 年 4 月制定了《广州发展集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》，并在 2018年至 2020 年期间严格按照制定的回报规划执行。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号文)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43 号文)和上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的要求以及公司《章程》(2018年 12 月修订)等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟订未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
附件：《广州发展集团股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》18
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附件：
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未来三年(2021 年-2O23 年)股东分红回报规划公司于2018年4月制定了《广州发展集团股份有限公司未来三年(2018年-2O20年)股东分红回报规划》，并在2018年至2020年期间严格按照制定的回报规划执行。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43号文)和上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的要求以及公司《章程》(2018年12月修订)等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司拟订未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划。
第一条 制定本规划考虑的因素公司着眼于绿色低碳的可持续发展目标综合考虑公司
发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基
础上建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制对股利分配做出制度性安排以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则本规划应高度重视对投资者的合理投资回报牢固树立19
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回报股东的意识公司实行持续、稳定的利润分配政策并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第三条 股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策根
据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见至少每三年制定一次股东分红回报规划或计划董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整公司股东分红回报规划的调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第四条 公司未来三年(2021-2023年)的股东分红回报规划
2021-2023年公司以绿色低碳能源为中心，加大新能源业务发展规模持续优化产业结构、推动科技创新、智慧能源发展，加大对外投资力度，全面完善综合能源上下游一体化产业链。在综合考虑各方面因素的情况下公司拟定的未来三年(2021-2023年)的股东分红回报规划如下:
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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2、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下现金流满足公司正常生产经营和未来发展且在无重大投资计划或重大现金支出发生时公司应当采用现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。
3、在满足上述现金分红条件情况下公司将积极并优先采取现金方式分配股利原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
4、若未来公司经营发展良好可根据经营需要及业绩增长情况在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业价值的考虑当公司股票估值处于合理范围内公司可以提出股票股利分配方案发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照公司章程规定的程序区分下列情况提出差异化的
现金分红政策:
(l)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的21
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%;公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司每年利润分配预案由公司董事会根据法律法规，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见中小股东可以通过
多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。公司安排审议分红预案的股东大会会议时应当向股东提供网络投票平台鼓励股东出席会议并行使表决权。
7、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
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8、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务最终实现股东利益最大化。
9、存在股东违规占用公司资金情况的公司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东分红
回报规划的情况及决策程序接受公司股东(特别是公众投资
者)、独立董事及监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效由公司董事会负责解释。
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董 事 会
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议案九：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之九
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》，详见公司于 2021 年 4 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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议案十：
关于《广州发展集团股份有限公司 2021 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《关于印发的通知》等法律法规和规范性文件，公司针对本次股权激励事宜，拟定了《广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见公司于 2021 年 4月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十一
为落实本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制
性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事26
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改
该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股
票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与27
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件本次限制性股票激励计划有效期一致。
（四）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权公司管理层全权办理。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十二：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十二
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A股
股票的有关规定，具备非公开发行 A股股票的条件。具体情况如下：
一、本次发行方案符合有关规定1、发行对象符合相关法律、法规、规章等规定的条件；
2、发行对象不超过三十五名；
3、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；
4、本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
其他认购对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让；
5、本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
二、公司符合有关规定1、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
2、不存在公司及属下公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
4、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、募集资金使用符合相关规定1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、募集资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
4、募集资金投资项目实施后，公司不会因此与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十三：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十三
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广
州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）在内的不
超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数量不少于 166000000 股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于 166000000 股。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，32
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购
报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行
价 格 确 定 ， 且 本次 非 公 开 发行 股 票 的 数量 不 超过817858967 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2726196558股的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事33
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（六）限售期本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
（十）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 600000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元类别 项目名称 总投资金额 投入募集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00
城 市 燃广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气气 22651.15 21000.00源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目 441996.33 172000.0034
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
广州金融城起步区综合能源项目 134824.00 26000.00综合能广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分
源服务 69058.00 55000.00布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式
11294.00 10000.00服务项目新能源
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目 9082.00 7500.00项目广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光
4980.00 4500.00伏项目
偿还银行贷款 69000.00 69000.00
合计 1215415.98 600000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于
上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。因此，公司关联股东应回避表决。
提请公司 2020 年年度股东大会逐项审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十四：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十四
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包
括广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）在内的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，详见公司于 2021 年 6月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。因此，公司关联股东应回避表决。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十五：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十五
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广州国资发展控股有限公司在内的不超过三十五家特定对
象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于 2021年 6 月 10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十六：
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十六
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广州国资发展控股有限公司在内的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，公司自 2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十七：
关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十七
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广州国资发展控股有限公司在内的不超过三十五家特定对
象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十八：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十八
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广州国资发展控股有限公司在内的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施（详见公司于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2021年度非公开发行 A股股票预案》）。公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案十九：
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十九
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括广州国资发展控股有限公司在内的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行定价方式、发行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例、办理募集资金专用账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（二）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非
公开发行 A 股股票的申报材料，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订和补充相关申报材料，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构及
主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国41
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（五）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关工商变更登记手续；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》
允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
（九）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（十）办理除上述第（一）至（九）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
（十一）除第（五）-（六）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
43
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案二十：
关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之二十
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包
括广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）在内
的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。根据公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（详见公司于 2021 年 6月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易的公告》），对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A股股票构成公司的关联交易。因此，公司关联股东应回避表决。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
议案二十一：
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
—广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之二十一
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）在内的不超过三十五家特定对象非公开发行股票。其中广州国发拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票，认购数量不少于 166000000 股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。
详见公司于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行 A股股票构成公司的关联交易。因此，公司关联股东应回避表决。
提请公司 2020 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件广州发展集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2020 年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于 2020年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会选举谢康先生、马晓茜先生、杨德明先生和曾萍先生为第八届董事会独立董事。
1、工作履历、专业背景及兼职情况谢康先生，1963年出生，博士，教授，博士生导师，教育部新世纪优秀人才。中国信息经济学会理事长，中国信息经济学乌家培资助计划评选委员会主任、教育部高等院校电子商务专业教指委委员，中山大学信息经济与政策研究中心主任。现任广州发展集团股份有限公司独立董事、广州酒家集团股份有限公司独立董事、重庆水务资产经营有限公司外部董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州多益网络股份有限公司独立董事。
马晓茜先生，马晓茜先生，1964年出生，博士，教授，博士生导师。1995 年 7 月至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、副院长，天河区第七届人大代表、教育部能源与动力46
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件类教学指导委员会副主任委员。现任广东省能源高效清洁利用重点实验室主任、广州市能源学会理事长、广州发展集团股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事，广州环保投资集团有限公司外部董事，广州恒运企业集团股份有限公司独立董事。
杨德明先生，1975 年出生，博士，教授，博士生导师。历任韶关市农业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院讲师，云南财经大学会计学院副教授，北京大学光华管理学院博士后，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、博士生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董事、广东芳源环保股份有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独立董事、珠海润都制药股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限公司独立董事。
曾萍先生，1972年出生，博士，教授，博士生导师。历任湘潭钢铁公司钢铁研究所助理工程师，华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董事、尚品宅配家居股份有限公司独立董事、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事、广东华遂建设集团股份有限公司独立董事。
2、独立性情况作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立述职的情形。
二、独立董事年度述职情况2020 年，公司共召开 3 次股东大会、13 次董事会、8 次董事会审计委员会、1 次董事会提名委员会、1 次董事会预算管理委员会。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。出席会议情况具体如下：
预算管理委
股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会
姓名 员会
出席/应出席 应出 亲自 委托 出席/应出席 出席/应出席 出席/应出席47
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
席 出席 出席
谢康 1/3 13 11 2 不适用 不适用 1/1
马晓茜 3/3 13 13 0 不适用 1/1 不适用
杨德明 2/3 13 11 2 8/8 不适用 1/1
曾萍 3/3 13 13 0 8/8 1/1 不适用
2020 年度，我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司关联交易、利润分配、公司 2020 年度财务预算方案、资金占用及对外担保、提名董事会秘书候选人、支付审计费用、聘任审计机构等事项进行独立审议并出具独立意见，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、年度重点关注事项的情况报告期内，对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，并对属下公司及重点项目建设进度进行现场调研，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
1、关联交易2020 年度，董事会审议通过了 2020年度日常关联交易事项、公司及属下全资子公司广州发展电力集团有限公司向公司控股股东广
州国资发展控股有限公司提供管理服务涉及关联交易事项、公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司与公司控股股东广州国资发展控股有限公司属下全资子公司广州碳排放权交易中心有限公司开展绿证合作涉及关联交易事项。
作为独立董事，我们认真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的事前认可意见及独立董事意见，认为：交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，不存48
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
在需要关联董事回避情形，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意相关关联交易。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序。
（1）经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联
方有占用公司资金行为，除为控股子公司或合营公司提供担保外，公司未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保情况符合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
（2）我们对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于公司全资子公司广州发展能源物流集团有限公司为广州发展航运有限公司提供担保的议案》相关内容进行了认真审阅和独立评估，认为：本次担保责任有效期间明确，担保风险可控，不会损害公司利益。本次担保事项审议和决策程序合法合规，符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、延长股份回购实施期限我们对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于公司股份回购实施期限延期的议案》相关内容进行了认真审阅和独立评估，认为：
（1）公司延长股份回购实施期限符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购延期事项是结合公司回购实际情况及进度对
股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东利益，增强投资者信心。
（3）公司本次回购延期事项审议和决策程序合法合规，不会对
公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上49
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件市地位，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、聘任审计机构
（1）我们仔细核查了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司发行公司债券专项审计工作要求。公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行公司债券专项审计机构不会损害公司和
全体股东的合法权益，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司发行公司债券提供专项审计服务。
（2）我们仔细核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审
计及内部控制审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构。
5、现金分红及股东分红回报规划情况公司 2018 年制定了《未来三年(2018 年-2O20 年)股东分红回报规划》，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
经2019年年度股东大会审议通过，以公司2019年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利1.33亿元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：
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广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至 2019 年 12月 31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 211534634.66 元（不含交易费用），占 2019 年度归属于母公司所有者的净利润的 26.26%。
综上，公司 2019年度现金分红比例为 42.79%。
6、公司及股东承诺履行情况上市公司、控投股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
7、信息披露的执行情况公司全年共发布了 4 份定期报告和 58 份临时公告。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
8、内部控制的执行情况公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效，并根据公司实际及时进行完善，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
9、董事会及董事会专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下设的战略管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会和审计委员会严格按照相关工作规程的规定，忠实勤勉地履行各自职责，各专门委员会根据职责提出专业建议，为董事会科学决策提供建设性意见。
四、总体评价和建议作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立51
广州发展集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2021 年，我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
谢 康 马晓茜
杨德明 曾 萍
2021 年 6 月 30 日52