中国医药:银信资产评估有限公司关于中国医药2020年年度报告监管工作函核查专项说明

银信资产评估有限公司
关于中国医药健康产业股份有限公司
2020 年年报监管工作函核查专项说明
一、关于商誉减值与业绩补偿1.年报及临时公告披露，报告期内河南通用医药健康产业有限公司（以下简称河南通用）实现净利润-615.46 万元，远低于此前 1.34 亿元的盈利预测数，公司对河南通用补提商誉减值准备2.61亿元，累计计提 4.35亿元。河南通用商誉原值 5.04亿元，期末账面价值 0.69 亿元。
请公司：
（1）以表格形式，列示河南通用收购时的盈利预测和业绩承诺金额、实际实现
金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况；
公司回复：
2016 年 2 月，公司收购河南通用 70%股权时，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1165 号的资产评估报告，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对河南通用 2016 年至 2020 年净利润情况进行了盈利预测，具体预测情况及河南通用实际盈利情况如下：
金额单位：人民币万元净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预测金额 9476.56 11097.93 12103.53 12577.39 13373.01
实际完成金额 7169.87 10115.98 3841.07 1157.10 -615.46
注：2016 年预测金额为 1-12 月数据，实际完成金额为收购河南通用后纳入公司合并报表金额，即 2016 年 3-12 月数据。
根据约定西藏天晟泰丰药业有限公司（以下简称“西藏天晟”）对河南通用 2016年 3 月至 2019 年 2 月扣除非经常性损益的净利润作出承诺。具体承诺净利润金额及河南通用实际完成净利润（扣除非经常性损益）情况如下：
金额单位：人民币万元扣非净利实际完成金额 完成
年度 扣非净利业绩承诺金额（待专项审计确认） 比例%
2016 年 3-12 月 6841.67 6340.00 92.67
2017 年 9400.00 9656.01 102.72
扣非净利实际完成金额 完成
年度 扣非净利业绩承诺金额（待专项审计确认） 比例%
2018 年 11040.00 3208.61 29.06
2019 年 1-2 月 1840.00 411.96 22.39
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司每年均会进行商誉减值测试。自2018年起，由于河南通用业务发展、收入和利润情况低于收购日预期，为了更加公允地反映公司的财务状况及资产价值，公司聘请了第三方评估机构对河南通用2018-2020年包含商誉资产组可收回价值进行评估，并在此基础上计提商誉减值，各年计提商誉减值损失情况如下：
金额单位：人民币万元含商誉资产组
按 70%股权比例需 已计提商誉 本年应计提商 截止期末累积存在的减值损
确认商誉减值损失 减值损失 誉减值损失 计提金额失
2018 年 13278.45 9294.92 9294.92 9294.92
2019 年 24772.18 17340.52 9294.92 8045.61 17340.52
2020 年 62110.46 43477.32 17340.52 26136.80 43477.32
（2）结合河南通用报告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分
析其未能实现上期盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；
公司回复：
根据 2019 年第三方评估机构出具的商誉减值测试资产评估报告，河南通用 2020年预测净利润为 4083.73 万元。2020 年，河南通用实现净利润为-615.46 万元。河南通用未能完成 2020 年预测，主要由于 2020 年受新冠疫情影响，医院等主要终端客户就诊量明显下降，医用物资需求下降，2020 年我国三大终端药品销售额同比下降 8.5%（数据来源：米内网），受其影响河南通用物流配送等主要业务收入规模未能达到理想水平。下游医院客户疫情期间回款周期延长，坏账准备计提金额增加也导致了河南通用利润率下降。公司在进行 2020 年河南通用盈利预测时，未能预测到 2020 年新冠疫情的相关影响。同时，带量采购、医保目录调整等相关医改政策持续深入推进，市场格局进一步重整，公司在进行 2020 年河南通用盈利预测时，虽然已经考虑到带量采购、医保目录调整等政策调整对河南通用经营的影响，但政策推进速度超出预期。
上述因素导致河南通用 2020 年净利润未能达到预测水平。
2021 年，新冠疫情对行业的影响有所缓解，但国家相关医改政策持续推进，且该影响因素短时间内未见消除迹象。河南通用近年一直积极拓展新的销售业务，并丰富器械、耗材及中药饮片等经营品种，努力形成新的业务增长点，以弥补收入和利润缺口。
（3）结合前述问题，说明此前商誉减值测试对重要评估参数的选取依据与合理性，公司历年对河南通用的商誉减值准备计提是否充分；
公司回复：
1.河南通用商誉及商誉减值情况2016 年 3 月，公司以 55666.8 万元收购河南通用（曾用名“河南泰丰医药有限公司”）70%股权形成商誉 50448.54 万元。2020 年度终了，为客观公允的对河南通用商誉进行减值测试，公司聘请具有证券评估资质的银信资产评估有限公司协助公司对河南通用商誉涉及的资产组可回收价值进行评估。银信资产评估有限公司接收委托，出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的河南通用医药健康产业有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字〔2021〕沪第 0360 号）。公司依据资产评估报告结果，2020 年计提商誉减值准备 26136.80 万元，减值准备具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元2020 年 12 月 31 日 商誉 可辨认资产 合计
账面价值 50448.54 23367.12 73815.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 21620.80 21620.80
调整后的账面价值 72069.34 23367.12 95436.46
可回收金额 33326.00
减值损失 62110.46
70%股权对应的减值准备金额 43477.32
已计提减值准备 17340.52
本期补提减值准备 26136.80
2.河南通用收益预测合理性说明
(1) 河南通用医药合并口径历史财务数据主要数据如下：
金额单位：人民币万元历史数据
项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 72052.29 43871.10 42398.24 51058.29二、营业成本 53475.07 31259.00 35223.46 44251.32毛利率 25.78% 28.75% 16.92% 13.33%历史数据
项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
三、息税前利润总额 14539.68 6073.94 2285.83 -299.46
(2)2018 年商誉减值测试主要背景在两票制实施之前，河南通用主营业务收入主要分为招商业务（分为全国招商业务和省内招商业务）、新药品推广业务、医药集中配送业务和大设备销售业务等业务。
根据《河南省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见（试行）》，在 2017年 12 月 31 日前，洛阳、焦作、濮阳、鹤壁、漯河、三门峡等 6 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构实行“两票制”，在 2018 年 6 月 30 日起，河南全省其他省辖市、直管县（市）公立医疗机构全面实行“两票制”。2019 年 1 月 17 日，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2 号）。
受“两票制”政策实施影响，河南通用药品代理业务（包括招商分销业务、药品推广业务）受阻，2018 年经营业绩出现下滑，营业收入同比下降 39.11%、净利润同比下降62.03%。
在“两票制”政策影响下，河南通用预计将不再开展临床推广及招商分销业务，相关业务向药品纯销配送模式转型，通过整合原有品种资源与新增医院开户数量，形成新的业务增量，以弥补推广及招商业务规模缺口，预计 2019 年药品纯销业务规模约1.7 亿元。同时，耗材流通配送预计稳定增长，预计 2019 年其规模维持在 1.8 亿元，较 2018 年略有增长。河南通用将大力发展医疗器械销售业务，借助代理品种优势与渠道优势，积极参与项目招投标，预计 2019 年器械销售业务规模约为 1.5 亿元。河南通用也将探索新的发展途径，积极探索开发特医食品销售、中药饮片等其他创新转型业务，努力形成新的增量业务，推动业绩实现回升。综合考虑上述因素，预计河南通用 2019 年实现收入规模 5.9 亿元，同比增长 35%。预计毛利率水平与历史水平相比基本保持稳定。
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，河南通用合并口径盈利预测主要数据如下：
金额单位：人民币万元预测数据
项 目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年-永续
一、营业收入 59039.00 71139.00 75939.00 84339.00 90539.00 90539.00二、营业成本 43473.85 52773.33 55747.92 62672.79 67820.22 67820.22毛利率 26.36% 25.82% 26.59% 25.69% 25.09% 25.09%
三、息税前利润总额 9256.02 11067.35 12424.68 13205.94 13710.37 13710.37
(3)2019 年商誉减值测试主要背景
2019 年，集中带量采购政策推进速度高于预期，医保目录进一步调整，政策因素导致的市场结构急剧变化，进一步加剧了区域市场竞争，该因素在 2018 年进行盈利预测时未能全面估计，导致 2019 年河南通用药品纯销业务开展不及预期，同时创新转型业务发展低于预期。综上，2019 年河南通用实现 4.24 亿元，低于预计水平。
河南通用深入研究行业政策和市场竞争环境，结合自身业务特点，不断巩固存量业务的同时，筛选、培育衍生业务，以形成新的业务增长点。截止 2019 年，耗材配送业务是河南通用业务收入的主要来源之一且呈现增长态势，通过深入基层市场，积极开发新的医院终端，引进区域集采品种，预计 2020 年收入规模达到 2.4 亿元，将继续保持增长态势。根据新的发展战略，药品配送业务为河南通用主营业务辅助与补充，通过加紧开发配送医院，提升配送规模和覆盖，预计 2020 年收入规模达到 1.4亿元，将辅助与补充主营业务收入的增长。同时，河南通用积极布局药品、耗材调拨业务，通过引进集中带量采购的药品、耗材，形成省级代理平台，向其他商业配送公司分销和调拨，形成新的业务增长点。综合考虑上述因素，预计河南通用 2020 年实现收入规模 4.79 亿元，同比增长 13%。但随着集中采购等政策的进一步实施和区域市场竞争加剧等不利影响，现有毛利水平将很难维持，毛利水平较历史年度将有所下降。
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，河南通用医药合并口径盈利预测主要数据如下：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-永续
一、营业收入 47886.66 59567.68 71824.07 82942.77 92371.32 92371.32二、营业成本 39360.61 48776.66 58571.32 67611.92 75418.37 75418.37毛利率 17.80% 18.12% 18.45% 18.48% 18.35% 18.35%
三、息税前利润总额 5501.43 7028.02 9092.45 10930.52 12235.81 12235.81
(4)2020 年商誉减值测试主要背景
2020 年，受新冠疫情影响，常规医用物资需求下降，下游医院客户疫情期间回款周期延长，坏账准备计提金额增加导致了河南通用利润率下降。河南通用通过积极开展防疫业务，营业收入达到预计水平，但由于盈利能力的下降，息税前利润总额未达预期。
河南通用深入研究行业政策和市场竞争环境，结合自身业务特点，深耕河南，确立了“以耗材试剂配送业务为支撑，以创新业务为驱动，以药品配送业务为补充”的新发展战略，加快实现从传统物流配送商向供应链综合服务商的转型。
2020 年，在行业政策与最新公司战略的引导下，河南通用彻底清退了药品代理业务，同时由于部分医院账期时间长、资金周转困难，2020 年河南通用主动停止配送业务。河南通用原有耗材配送业务系集中配送模式下的产物，随着国家政策导向，集中配送业务被打破，各市场主体同等竞争，重新投标准入，竞争格局发生变化。
与此同时，河南通用主营业务结构发生重大变化，河南通用子公司上海通用润达医疗技术有限公司主营业务由传统药品流通业务转型为 IVD 分销业务；河南通用本
部确立了以耗材配送业务为主营业务之一的新发展战略，全面开发耗材配送业务，目标是布局全省各地市耗材配送网络。根据新的发展规划，河南通用预测耗材配送业务将保持一定比例的增长，IVD 分销业务将快速增长，成为河南通用业务的主要来源，预计 2021 年耗材配送及 IVD 分销业务规模达到 7.5 亿元。在核心业务的支撑下，2021 年河南通用收入预计金额为 8.32 亿元，同比增长 63%。
考虑到河南通用存量业务萎缩、衍生业务合理布局的客观事实；同时随着集配医院的放开及物流企业加入后，耗材配送竞争将加剧，毛利水平与存量业务历史年度水平相比将有所降低。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，河南通用医药合并口径盈利预测主要数据如下：
金额单位：人民币万元预测数据项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-永续
一、营业收入 83200.00 94950.00 115998.00 141115.20 151515.21 151515.21二、营业成本 74403.00 84259.01 101739.18 122519.14 130788.29 130788.29毛利率 10.57% 11.26% 12.29% 13.18% 13.68% 13.68%
三、息税前利润总额 3678.60 4100.77 6093.78 8463.89 9413.56 9413.56基于上述预测数据，2020 年商誉计提减值 26136.79 万元。因河南通用 2020 年主营业务发生重大变化，原主营业务萎缩，衍生业务尚未成型，故 2020 年商誉计提减值金额大于 2019 年商誉计提减值金额。
3.折现率测算过程折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次测试折现率与未来现金净流量均一致采用税前口径。税前折现率=税后折现率÷（1-所得税率）。
（1）税后折现率
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：Re——股权收益率Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
①确定权益资本成本 Re
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 本 次 利 用 资 本 定 价 模 型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求
取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋βe×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；
Rf 为无风险回报率；
βe为风险系数；
βe=βt×（1+（1-T）×D/E）
ERP 为市场风险超额回报率；
RS 为公司特有风险超额回报率;
②确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取证券交易所上市交易的 10 年期无风险收益率确定无风险报酬率为3.1429%作为本次评估无风险收益率。
③确定 βe值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与产权持有人具有一定的可比性的 5 家上市公司（5 家对比公司证券简称分别为：中国医药、南京医药、九州通、上海医药、 华东医药）作为样本，计算出按总市值加权的含行业财务杠杆调整的 Beta 值 βt＝0.7185，同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取样本
公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司未来年度资本结构。
平均资本结构比率为带息债务/股权价值平均值 D/E，样本公司的 D/E 平均值=47.03%。则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：
D
e   t  (1 (1 t)  )
E
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
T 未来年度企业所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
βl 有财务杠杆风险系数 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719 0.9719
④确定 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 5.86%。
⑤确定公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投
资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA