嘉应制药：关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国银河证券股份有限公司
关于
广东嘉应制药股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告财务顾问
二〇二一年六月1
第一节 特别声明
中国银河证券股份有限公司受广东新南方医疗投资发展有限公司的委托，担任本次收购广东嘉应制药股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，银河证券出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对广东嘉应制药股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
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5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
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第二节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国银河证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限本报告书、本财务顾问报告 指公司收购报告书之财务顾问报告》
被收购人/上市公司/嘉应制
指 广东嘉应制药股份有限公司药
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方建设 指 广东新南方建设集团有限公司
青蒿药业 指 广东新南方青蒿药业股份有限公司
金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司
嘉应大健康 指 嘉应（深圳）大健康发展有限公司
养和医药 指 广州养和医药连锁股份有限公司
海南椰岛 指 海南椰岛（集团）股份有限公司
海口汇翔 指 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
老虎汇将所持上市公司合计 57200000 股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权委托
本次收购、本次交易 指 给新南方医疗投资行使（有效期 24 个月），此外，新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
152000000 股股票
本次非公开发行、本次发指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票
行、非公开发行股票老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表《表决权委托协议》 指决权委托协议》嘉应制药与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《附《股份认购协议》 指条件生效的非公开发行股份认购协议》
陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌于 2021 年 6 月 9 日签署《股份转让协议》 指 的《陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》
本财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《第 16 号准则》 指—上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股4
元、万元 指 人民币元、人民币万元除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，产品已初具品牌效应，在全国市场有一定占有率和影响力。本次新南方医疗投资收购嘉应制药，有助于双方在资源、产品、品牌、市场营销等方面发挥协同效应，提升上市公司的业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、资金实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
（一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格
1、收购人的基本情况本次交易的收购人为新南方医疗投资，成立于 2021 年 6 月 16 日，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展业务，其基本情况如下：
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房注册地址之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10000 万元7
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2021-06-16 至无固定期限
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房通讯地址之二
联系电话 0753-6698433
2、收购人的股权结构及股权控制关系截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
截至本报告书签署日，新南方投资持有收购人 80%股权，为收购人控股股东。
朱拉伊直接持有新南方投资 69%股权，并通过其控制的新南方集团（朱拉伊持有 77.78%股权并通过其控制的广东省丰顺县南方实业有限公司持有 22.22%股
权）间接持有新南方投资 31%股权，合计控制新南方投资 100%股权，因此，朱拉伊为收购人的实际控制人。
朱拉伊，男，中国国籍。1957 年 10 月出生，广州中医药大学中医专业学士，北京大学光华管理学院 EMBA 硕士。1994 年至今，任新南方集团董事长、经理。
目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、8
珠光控股集团有限公司执行董事、新南方投资执行董事兼经理等公司职务。还兼任广东省商业联合会理事会常务副会长、广东丰顺商会永远名誉会长等社会职务。
除上述职务外，朱拉伊还担任本次收购的收购人新南方医疗投资的执行董事、经理。
收购人参股股东为海南信唐，其执行事务合伙人王晓晴通过受让海南椰岛员工（或前员工）所持份额取得海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）55%的合
伙份额并担任法定代表人，嘉应制药股东老虎汇实际控制人冯彪持有海口汇翔30%的合伙份额，海南信唐、海口汇翔与冯彪控制的北京东方君盛投资管理有限公司均为上市公司海南椰岛（股票代码：600238）的股东，根据海南椰岛《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2021-043 号），除王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人外，王晓晴与东方君盛、冯彪不存在关联关系或一致行动关系。
3、对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查
（1）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人系 2021 年 6 月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。
（2）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
收购人控股股东新南方投资系 2021 年 4 月 7 日设立的主体，除持有新南方医疗投资 80%的股权外，没有控制其他主体。
（3）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
①收购人、实际控制人所控制的核心企业情况截至本报告书签署日，收购人实际控制人朱拉伊控制的核心企业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情况如下：
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务号 （万元） 股比例 股比例9
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务号 （万元） 股比例 股比例广东新南方医疗投资发展有
1 10000.00 0.00% 79.50% 实业投资限公司
2 广东新南方投资有限公司 10000.00 69.00% 30.38% 实业投资广东省丰顺县南方实业有限
3 2000.00 91.00% 0.00% 实业投资公司
4 广东新南方集团有限公司 4500.00 77.78% 20.22% 投资控股集团广州珠江广场房地产开发有
5 2000.00 0.00% 98.00% 房地产限公司
6 广东鹿湖投资有限公司 35000.00 0.00% 98.00% 实业投资广东新南方青蒿日化有限公
7 1000.00 0.00% 98.00% 日化品司广东新南方中医药科技有限
8 500.00 0.00% 98.00% 医药信息技术公司
9 广东新珠江大酒店有限公司 1000.00 0.00% 98.00% 酒店管理广东新南方集团深圳投资有
10 1000.00 0.00% 98.00% 实业投资限公司
新南方集团（广东横琴）投资
11 10000.00 0.00% 98.00% 实业投资有限公司广东新南方海外投资控股有
12 36000.00 0.00% 88.20% 实业投资限公司
13 广州紫生堂投资有限公司 2000.00 0.00% 88.20% 实业投资阜康市丁新新能源有限责任
14 2000.00 0.00% 88.20% 能源开发公司
15 广东首茶有限公司 10000.00 0.00% 88.20% 食品销售广东新南方青蒿药业股份有
16 11111.11 0.00% 84.23% 制药限公司广东潮客康养小镇集团有限
17 10000.00 0.00% 68.60% 旅游开发公司广东新南方集团医疗健康产
18 1000.00 0.00% 68.60% 投资、贸易业有限公司广东新南方集团惠州投资有
19 1000.00 0.00% 49.98% 实业投资限公司广东新广国际集团中非投资
20 10000.00 0.00% 49.98% 实业投资有限公司
21 广东华业包装材料有限公司 19000.00 0.00% 49.98% 包装材料生产广东新南方建设集团有限公
22 11000.00 0.00% 0.00% 房屋建筑工程司
广州养和医药连锁股份有限 连锁药店、诊所、23 1000.00 0.00% 0.00%
公司 健康管理
注：1、根据《广东新南方建设集团有限公司股权代持协议》，新南方集团实际持有新南10
方建设 100%股权，委托赵方宇、赖启红分别代持新南方建设 60%、40%股权，因此新南方集团实际控制新南方建设，朱拉伊通过控制新南方集团能够对新南方建设实施控制。
2、新南方建设持有养和医药 95.5%股权，为养和医药控股股东。朱拉伊能够通过新南方集团对新南方建设实施控制，从而对养和医药实施控制。
②收购人实际控制人成年子女所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人朱拉伊的成年子女所控制的核心企业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情况如下：
A、朱梓宁控制的核心企业情况序 直接持 间接持
企业名称 注册资本 主营业务
号 股比例 股比例
YANGHE INVESTMENT
1 5.00 万美元 95.00% 0.00% 投资控股
GROUP LIMITED
ZIHE INVESTMENT
2 5.00 万美元 95.00% 0.00% 投资控股
COMPANY LIMITED邓老凉茶药业控股有限公
3 2000.00 万港元 0.00% 88.50% 投资控股司广东邓老凉茶药业集团股
4 5000.00 万元 0.00% 86.73% 保健养生食品份有限公司
B、朱梓阳控制的核心企业情况序 直接持股 间接持
企业名称 注册资本 主营业务
号 比例 股比例广州桑梓医疗科技有限
1 50.00 万元 100.00% 0.00% 医疗技术服务公司
4、收购人及其控制主体具备收购上市公司的主体资格《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的资金实力
收购人成立于 2021 年 6 月 16 日，系为本次收购而新设立的公司，目前无从事的具体业务，无最近三年的财务状况。
收购人控股股东为新南方投资，成立于 2021 年 4 月 7 日，除持有新南方医疗投资 80%的股权外，目前无从事的具体业务，无最近三年的财务状况。
收购人实际控制人为朱拉伊，其控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。朱拉伊及其控制的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局。
朱拉伊控制的核心企业情况参见本报告“第四节 财务顾问核查意见”之“三、对收购人主体资格、资金实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查”之、
“（一）收购人及其控制主体、实际控制人的主体资格”之“、对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查”。
朱拉伊控制的新南方集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 582816.20 587901.32 563186.68
所有者权益 77680.98 80038.54 90487.12
资产负债率（%） 86.67 86.39 83.93
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 51882.66 64179.67 70936.4412
净利润 1581.72 2158.03 2666.46
净资产收益率（%） 3.05 3.36 3.76
注：上述为合并口径数据，未经审计。
根据朱拉伊提供的对外投资情况资料，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人的管理能力
收购人的执行董事、经理朱拉伊具有多年的企业经营管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争、保证独立性等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出具的相关承诺切实可行。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录经核查，收购人成立于 2021 年 6 月 16 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的控股股东新南方投资成立于 2021 年 4 月 7 日，自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人的实际控制人朱拉伊最近 3年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况在本次收购中，本财务顾问对收购人主要负责人员进行了关于《公司法》 《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意13识。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
如本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“三/（一）/2、收购人的股权结构及股权控制关系”所述，新南方投资为收购人的控股股东，朱拉伊为收购人的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查收购人本次认购非公开发行股票的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具承诺。
收购人就认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“本公司本次认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购资金不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
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八、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的程序
2021 年 6 月 17 日，收购人召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2021 年 6 月 17 日，老虎汇与收购人签署了《表决权委托协议》；2021 年 6月 17 日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；2021 年 6 月 17 日，嘉应制药召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
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4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”收购人控股股东新南方投资作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共18用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”收购人实际控制人朱拉伊作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财19务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、收购人及控股股东与上市公司同业竞争情况新南方医疗投资系 2021 年 6 月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。
新南方投资系 2021 年 4 月 7 日设立的主体，除持有新南方医疗投资 80%的股权外，没有控制其他主体。除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。新南方医疗投资和新南方投资与嘉应制药均不存在同业竞争的情况。
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2、收购人实际控制人及其控制的核心企业与上市公司同业竞争情况嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有 5 种剂型共 60 多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。上市公司及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
序号 公司名称 主要生产经营资质 目前主要业务 主要产品
双料喉风散、重感灵片、消1 嘉应制药 药品生产许可证 医药制造炎利胆片等
接骨七厘片、接骨七厘胶囊2 金沙药业 药品生产许可证 医药制造等
药品经营许可证、医疗器械经营企业（许3 嘉应医药 医药流通批发 -
可）、医疗器械经营企业（备案）
4 嘉应大健康 - 融资租赁 -新南方医疗投资实际控制人朱拉伊控制的青蒿药业是一家以青蒿素类复方
制剂、中成药制剂及浸膏的研发、生产和销售于一体的医药制造企业，其中浸膏业务主要为接受保健养生食品商委托的加工业务。目前青蒿药业共有 6 个药品批文，主要产品为国家一类新药青蒿素哌喹片，其他产品包括降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片等。青蒿药业及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
主要生产经营资
序号 公司名称 目前主要业务 主要产品质
青蒿素哌喹片、降脂减肥胶1 青蒿药业 药品生产许可证 医药制造
囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片等广东青恒生物医
2 - 疫苗研发生产 -药有限公司广东新南方青蒿
3 - 药品出口贸易 -科技有限公司广东新南方干细
4 胞再生医学科技 - 干细胞研发 -有限公司广东千药生物科
5 - 生物医药研发 -技有限公司
鉴于嘉应制药主营业务为中成药制造及销售，广东青恒生物医药有限公司、广东新南方青蒿科技有限公司、广东新南方干细胞再生医学科技有限公司、广东千药生物科技有限公司的主营业务与上市公司不同，因此不存在同业竞争的情况。
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青蒿药业与嘉应制药及其子公司金沙药业均为医药制造企业，部分产品存在潜在同业竞争情况。青蒿药业主要产品与上市公司主要产品的情况对比分析如下：
序 与上市公司主要产
产品名称 药品批文 应用领域 主要功效
号 品的情况对比分析国药准字
青蒿素哌 H20080424；国
1 上市公司未生产治
喹片 药准字 用于治疗恶性疟、间疟疾 疗疟疾药品，不构H20184164 日疟和三日疟成同业竞争国药准字
2 哌喹
H20080425降脂减肥胶囊的功效之一为“滋补肝肾”，而上市公司补益类药品桂附理中滋补肝肾，养益精降脂减肥， 丸、壮腰健肾丸、血，扶正固本，通络肥胖症、高 固精参茸丸的功效定痛，健脾豁痰，明血脂症、习 均包括补肾，存在降脂减肥 国药准字 目生津，润肠通便。
3 惯性便秘、 类似功效。尽管降胶囊 Z20133008 用于各型高血脂症，痔疮高血 脂减肥胶囊的主要
心脑血管硬化，单纯脂、单纯性 原料与上市公司上性肥胖，习惯性便肥胖 述 3 款补益类产品秘，痔疮出血的主要原料有所不同，但就功效而言，可能存在潜在同业竞争。
夏桑菊胶 国药准字 用于风热
4 与上市公司感冒类
囊 Z20120023 感冒、目赤药品（重感灵片、头痛、头晕 清肝明目，疏风散银翘解毒颗粒、连国药准字 耳鸣、咽喉 热，除湿痹，解疮毒5 夏桑菊片 知解毒胶囊等）存
Z20120022 肿痛、疔疮在潜在同业竞争肿毒等症
除青蒿药业外，朱拉伊控制的其他公司不存在与上市公司构成同业竞争的情形，具体分析如下：
朱拉伊控制的新南方医疗投资、新南方投资、广东省丰顺县南方实业有限公司、新南方集团、新南方集团（广东横琴）投资有限公司、广东鹿湖投资有限公司、广东新南方集团深圳投资有限公司、广东新南方海外投资控股有限公司、广州紫生堂投资有限公司、广东新南方集团惠州投资有限公司、广东新广国际集团中非投资有限公司的主要业务为实业投资或投资控股，与上市公司不存在同业竞22争的情况。
朱拉伊控制的广州珠江广场房地产开发有限公司的主要业务为房地产开发，广东新珠江大酒店有限公司的主要业务为酒店管理，广东潮客康养小镇集团有限公司的主要业务为旅游开发，新南方建设的主要业务为房屋建筑工程，阜康市丁新新能源有限责任公司的主要业务为能源开发，广东华业包装材料有限公司的主要业务为包装材料生产，广东新南方青蒿日化有限公司的主要业务为日化品销售，广东首茶有限公司的主要业务为食品销售，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊控制的广东新南方集团医疗健康产业有限公司的主要业务为投资、贸易，广东新南方中医药科技有限公司的主要业务为医药信息技术服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。朱拉伊控制的养和医药的主要业务为连锁药店、诊所及健康管理服务，截至本收购报告书签署之日，养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司的第二类医疗器械经营备案资质中的经营方式为“批零兼营”，即包括“批发”，但养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司主要从事医疗器械零售业务，并未实际开展过医疗器械批发业务，因此与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊女儿朱梓宁控制的YANGHE INVESTMENT GROUP LIMITED、ZIHEINVESTMENT COMPANY LIMITED、邓老凉茶药业控股有限公司的主营业务为投资控股，与上市公司不存在同业竞争的情况。朱梓宁控制的广东邓老凉茶药业集团股份有限公司及其下属子公司的主营业务为保健养生食品，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊儿子朱梓阳控制的广州桑梓医疗科技有限公司的主营业务为医疗技术服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的措施为了避免未来与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能
构成的潜在同业竞争，收购人新南方医疗投资承诺：
“一、在作为嘉应制药的控股股东期间，本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成23
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
二、如本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
四、本公司确认，上述承诺在本公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。”收购人控股股东新南方投资承诺：
“一、关于避免同业竞争的总体性承诺1、在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为嘉应制药的控股股东期间，本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
2、如本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
三、本公司确认，上述承诺在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。”收购人实际控制人朱拉伊承诺：
“一、关于避免同业竞争的总体性承诺241、在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免新增从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
2、如本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
二、关于本人控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司（以下简称“青蒿药业”）部分产品与上市公司产品存在潜在同业竞争的解决措施
鉴于青蒿药业的降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片与上市公司部分感冒类、补益类产品存在潜在同业竞争的情况，本人现作出如下承诺：
1、在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人承诺将促使青蒿药业与嘉应制药在本人成为嘉应制药实际控制人的三个月内签署委托经营管理协议，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。针对上述 3 款产品，青蒿药业将只接受嘉应制药及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；青蒿药业接受嘉应制药及其下属公司的委托进行生产的上述 3 款产品的销售价格，以委托生产的上述 3 款产品的成本为依据确定。
2、本人承诺在本人成为嘉应制药实际控制人后五年内，本人将以有利于上市公司的利益为原则、结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合、资产转让给无关联第三方、停止相关业务等合法方式，彻底解决青蒿药业上述 3 款产品可能与嘉应制药产品存在的同业竞争问题。
三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
四、本人确认，上述承诺在本人作为嘉应制药实际控制人期间持续有效，本人将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。”25经核查，本财务顾问认为，本次收购前，收购人实际控制人朱拉伊控制的青蒿药业的部分产品与上市公司部分产品存在潜在同业竞争情况。朱拉伊出具了关于避免同业竞争的承诺函，提出了相应解决措施，并具备履行上述相关承诺的能力。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系。
本次收购完成后，除新南方医疗投资认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新南方医疗投资与上市公司之间产生新的关联交易。
本次收购完成后，收购人承诺将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方投资及收购人实际控制人朱拉伊均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
收购人新南方医疗投资承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的26合理利润水平确定价格执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”收购人控股股东新南方投资承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第
三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下27属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”收购人实际控制人朱拉伊承诺：
“1、本人及本人控制或影响的其他企业不会利用上市公司实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交28
易等问题做了相关承诺，上述承诺具有可行性。
十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
（一）本次收购前后收购人拥有权益的情况
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的 57200000 股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权委托给收购人行使，有效期为 24 个月。
2021 年 6 月 17 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 152000000 股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，合计将持有公司152000000 股股份，持股比例为 23.05%，通过表决权委托和认购非公开发行股票，合计将持有公司 31.72%表决权。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊将成为公司实际控制人。
（二）其他相关事项及权利限制情况
1、2021 年 6 月 17 日，上市公司股东黄智勇为支持新南方医疗投资通过认购非公开发行股份成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，同时考虑到其与贵州汉方（集团）有限公司可能存在的股权纠纷，以及股东间的股权转让纠纷诉讼尚未审结，存在一定的不确定性的情况，因此其就所持有的上市公司股份的表决权作出如下承诺：
“一、自本承诺签署之日起，本人将按照新南方医疗投资的指示行使本人在嘉应制药的股东表决权。在行使股东表决权之前，本人将征求新南方医疗投资的意见，按照其书面的意见进行表决；如新南方医疗投资未作出书面指示时，本人将不参与表决。
二、本人承诺，如未来新南方医疗投资要求本人将持有的嘉应制药表决权全部委托给新南方医疗投资的，本人将无条件签署《表决权委托协议》，将本人拥29
有的嘉应制药表决权到股份可过户转让广东新南方投资有限公司为止，排他性的委托给新南方医疗投资行使。
三、本人承诺，在本人所持嘉应制药股份所涉及的纠纷解决后两个月内，将本人所持的股份通过合法合规的方式，转让给广东新南方投资有限公司，并完成股份过户手续。
四、本承诺自本人签署之日起生效，承诺有效期为两年。”2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》，截至 2021 年 6 月 17 日，老虎汇持有的嘉应制药 57200000 股股份的权利限制具体情况如下：
股份权利限制情况
股份数 质押/冻结/委托 解质/解冻日期/
权利限制情况 质押/冻结单位
（股） 日期 轮候期限股票质押式回
57200000 东方证券股份有限公司 2017-02-23 9999-01-01购甘肃省兰州市中级人民
57200000 司法再冻结 2018-04-20 2024-03-28法院云南省昆明市中级人民
57200000 轮候冻结 2019-10-30 36 个月法院
57200000 轮候冻结 上海金融法院 2019-12-12 36 个月
965637 轮候冻结 深圳市南山区人民法院 2021-03-12 36 个月由上可见，老虎汇所持有的股权由于存在冻结情况，因此存在由于股权被司法处置而影响表决权委托按约定正常行使的风险。
3、收购人通过本次非公开发行认购的嘉应制药股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司产生的以下重大交易：
30
（一）与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于被收购人最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）除收购人与老虎汇签署的《表决权委托协议》，收购人与上市公司签
署的《股份认购协议》及上市公司股东黄智勇作出的承诺外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司无控股股东及实际控制人。根据上市公司公开披露的信息、上市公司及上市公司持股 5%以上股东出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，上市公司持股 5%以上股东老虎汇、陈泳洪及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十四、对收购人免于以要约方式收购股份的理由的核查
（一）收购人免于发出要约的事项及理由
上市公司股东老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司 57200000 股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司 152000000 股股份，占公司发行完成后总股本的 23.05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到 31.72%，超过了 30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权31
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
经核查，收购人已承诺通过本次非公开发行认购的嘉应制药股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
嘉应制药第五届董事会第十六次会议已审议通过《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》，尚待股东大会审议通过。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
1、本次收购完成前上市公司股权结构本次收购前，上市公司的股权结构如下：
深圳市老虎汇资产管理有限公司 陈泳洪 黄智勇 黄利兵 其他股东
11.27% 10.94% 4.93% 0.14% 72.72%广东嘉应制药股份有限公司注：2021 年 6 月 9 日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了《股份转让协议》，分别将持有的 36280599 股（占上市公司目前总股本比例为 7.15%）、3612940 股（占上市公司目前总股本比例为 0.71%）、707248 股（占上市公司目前总股本比例为 0.14%）上市公司股票转让给林少斌。截至本报告书签署日，上述合计 40600787 股上市公司股票尚未办理完成过户手续。
2、本次收购完成后上市公司股权结构本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，合计将持有公司152000000 股股份，持股比例为 23.05%，通过表决权委托和认购非公开发行股票，合计将持有公司 209200000 股股份对应的表决权，占上市公司发行后总股本的 31.72%。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
32
注：
1、2021 年 6 月 9 日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了《股份转让协议》，分别将持有的 36280599 股（占上市公司目前总股本比例为 7.15%）、3612940 股（占上市公司目前总股本比例为 0.71%）、707248 股（占上市公司目前总股本比例为 0.14%）上市公司股票转让给林少斌。截至本报告书签署日，上述合计 40600787 股上市公司股票尚未办理完成过户手续。
2、2021 年 6 月 17 日，老虎汇与新南方医疗投资签署了《表决权委托协议》，老虎汇将所持有的上市公司 57200000 股股份的表决权长期、排他性的委托给新南方医疗投资行使，因此本次收购完成后，新南方医疗投资合计拥有上市公司 209200000 股股票（占上市公司发行后总股本的 31.72%）对应的表决权。
十五、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查
根据收购人出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）对收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份情况的核查
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进33
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次收购符合相关法律法规的规定，收购报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）34（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：______________陈共炎
财务顾问主办人：______________ ______________杨 直 陈子璇
财务顾问协办人：______________曹开元中国银河证券股份有限公司
2021 年 6 月 22 日35