天津普林：股东大会议事规则

天津普林电路股份有限公司
股东大会议事规则
二○二一年六月天津普林电路股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方式，保证股东大会能够依法行使职权切实保障公司及其股东的合法权益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定制定本规则。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。
第三条 本规则自生效之日起即成为对公司股东、董事、监事、总裁、董事会秘书等均具有法律约束力的规范性文件。
第二章 股东大会的召集
第四条 通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告，并应当承担相应的责任。
第六条 有下列情形之一的公司应当在该事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司《章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定的其它情形。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(以
下简称“提议股东”) 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司《章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律、法规和公司《章程》的有关规定在收到前述书面提案后十日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。
董事会做出同意召开临时股东大会决定的应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司《章程》的规定应当做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司有表决权股份总数百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或提议股东自行召开的临时股东大会董事会及董事
会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第十二条 监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，会议费用的合理开支由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出召开股东大会的通知后无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少两个交易日之前发布通知说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中发布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 本公司召开股东大会的地点为：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号或由公司董事会根据会议需要确定。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据相关规定应当采用网络投票方式的，公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第二十一条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施保证
股东大会的严肃性和正常秩序除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、总裁、其他高级管理人员及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告政府有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条 公司召开股东大会应当制作出席会议人员的签名册。签名册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会会议由董事会负责召集由董事长主持。董事长因故不能履行职务时 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的
应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额(含受
托股份数额)等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。
第三十条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东(或代理人)额外的经济利益。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的股东回报规划；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司《章程》的修改；
（五）因公司《章程》第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）调整公司利润分配政策；
（九）董事会拟定的会对公司、股东产生重大影响的、需要经全体董事三分之二以上审议通过的股东回报规划；
（十）法律、行政法规或公司《章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司《章程》第七十九条规定表决。
第三十九条 持有公司百分之五以上股权的股东或联合持有公司百分之五
以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份
百分之五以上的股东，有权提出新的董事候选人。
（二）单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：
（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份百
分之五以上的股东，有权提出新的监事候选人。
（二）单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举。
（三）由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。
第四十二条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第四十三条 股东大会采取记名投票表决方式进行表决，其中，董事、监事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指在股东大会选举董事或监事时股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，应当注明出席会议的股东及股东
代理人人数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例表决方式以及每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应有会议记录。会议记
录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实性、准确性和完整性不得使用容易引起歧义的表述。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司《章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六章 附则
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司《章程》的有关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第六十三条 本规则由董事会负责制定、修改、解释，经公司股东大会批准后生效。