道通科技:中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司变更部分募投项目及实施主体、实施地点的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市道通科技股份有限公司
变更部分募投项目及实施主体、实施地点的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对道通科技变更部分募投项目及实施主体、实施地点的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 5000.00 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币 24.36 元，合计募集资金人民币 121800.00 万元，扣除发行费用人民币 11875.06 万元，募集资金净额为人民币 109924.94 万元。
本次募集资金已于 2020 年 2 月 10 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月 10 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]19 号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2021 年 6 月 28 日，公司累计投入募集资金 7486.58 万元（含置换预先已投入募投项目自筹资金），公司募投项目投入金额情况如下：
单位：万元实际投入金额
项目名称 总投资额 工程建设 工程建设
研发费用 合 计
费用 其它费用道通科技西安西北总
部基地及研发中心建 55609.64 - - 6624.18 6624.18设项目汽车智能诊断云服务
9390.98 - - 862.4 862.4平台建设项目
合 计 65000.62 - - 7486.58 7486.58
注：“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”因前期工程建设产生的一次性损失涉及的相关募集资金支出公司以自有资金进行置换，具体情况详见《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-056）。
二、“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更情况
（一）变更情况
公司拟将募投项目“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更
为“道通科技西安研发中心建设项目”及“道通科技新能源产品研发项目”，并结合实际情况对变更后的项目完成时间进行延期。
（二）变更的具体情况及原因分析
因政府规划调整，“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”项目选址较公司前期公告出现变化（前期公告详见《关于变更部分募投项目实施地点的公告》，公告编号：2020-056），新选址未能完全满足公司项目用地需求，公司结合经营发展规划，把握车行业变革的机遇，同时也为了支撑研发成果快速落地，公司拟将“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更为“道通科技西安研发中心建设项目”及“道通科技新能源产品研发项目”，“道通科技西安研发中心建设项目”继续由公司全资子公司西安道通科技有限公司（以下简称“道通西安”）投资建设，并负责具体实施，“道通科技新能源产品研发项目”由公司全资子公司深圳市道通合创软件开发有限公司（以下简称“道通合创”）负责实施。
（三）“道通科技新能源产品研发项目”实施主体的基本情况
名称 深圳市道通合创软件开发有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W5T935T
住所 深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 6 层
法定代表人 李宏
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2013-09-16
营业期限 2013-09-16 至无固定期限
一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；
经营范围 计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。
（四）变更后的新项目情况
1、道通科技西安研发中心建设项目随着公司汽车智能诊断、检测产品市场需求的持续快速增长，公司深圳办公场所面积有限，公司计划在西安购置研发场地，在现有智能诊断分析系统的基础上，展开数字维修信息技术研发，提高维修数字化、智能化水平，促进汽车后市场维修技术进步。
原“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”实施周期为 2 年，计划总投资 55609.64 万元，“道通科技西安研发中心建设项目”实施周期拟延期为4 年，计划总投资 34265.44 万元，使用上市募集资金进行建设，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。
（1）投资概算
单位：万元序 工程建设 预备
项目名称 研发费用 铺底流动资金 合计
号 费用 费
1 工程建设费用 12672.11 12672.11
1.1 场地租赁费 446.45 446.45
1.2 场地购置费 8000.00 8000.00
1.3 场地装修费 1500.00 1500.00
1.4 硬件设备购置 1772.60 1772.60
1.5 软件购置 953.06 953.06
2 研发费用 16866.43 16866.43
序 工程建设 预备
项目名称 研发费用 铺底流动资金 合计
号 费用 费
2.1 研发人员工资 15966.43 15966.43
第三方合作开
2.2 500.00 500.00发费
产品试制、材2.3 400.00 400.00料费
3 预备费 726.90 726.90
4 铺底流动资金 4000.00 4000.00
合计 12672.11 16866.43 726.90 4000.00 34265.44
注：“道通科技西安研发中心建设项目”总投资包含“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”前期已投入的 6624.18 万元研发费用。
（2）项目建设进度安排
Y1 Y2 Y3 Y4项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
方案设计、评审场地租赁场地购置场地装修设备订购与安装人员培训到岗项目研发
注：Y 代表年份，Q 代表季度
（3）项目必要可行性分析
A、我国汽车行业仍处于增量阶段，未来汽车后市场规模逐渐扩大近年来，随着我国国民经济的发展，居民人均可支配收入不断提高生活质量水平不断上涨，汽车逐渐普及进入居民家庭生活中，汽车后市场规模也随之逐渐扩大。根据中国汽车工业协会公布的数据，我国汽车后市场维保市场的规模呈快速增长，2019 年增长至 13.3 千亿元规模，5 年间复合增长率达到 9.2%。基于德勤预测，我国汽车后市场维保市场在 2025 年将达 17.4 千亿元，汽车后市场产业链发展空间广阔，为本项目的可持续发展提供了重要保障。
B、公司现有的技术储备为本项目顺利实施提供了必要保障公司始终坚持自主研发和持续创新，经过多年的研发和运营，已经逐步组建了一支较为完整全面的研发团队，研发领域覆盖汽车数字化、智能化诊断的主要技术，形成了包含软件、硬件、设计、测试等全面的研发团队，研发核心技术人才均具有多年的行业经验。同时，公司已经建立了稳定的研发和质量保障体系，形成了规范的系统研发实施流程和知识产权管理体系，此外，公司在主要产品领域已经形成了丰富的技术积累和储备，为本项目的顺利实施提供了必要保障。
C、本项目是行业发展和客户需求带来的必要建设随着汽车电子化和智能化程度的不断提升，汽车已被构建成一个复杂的智能网络系统，高效、准确的汽车维修越来越依赖于智能化的汽车诊断和检测系统以及后市场数字化生态体系的构建。本项目拟研发的数字维修信息技术是在公司现有智能诊断分析系统基础上价值链的延伸，旨在进一步提高维修数字化、智能化水平。这既是行业技术发展的方向，又能进一步满足下游客户一站式服务的需求。
D、本项目建设有利于提升公司整体研发实力，增强公司的竞争力公司是全球领先的汽车诊断方案提供商和设备供应商，其综合竞争力较强。
近年来，汽车工业面临着快速变革的发展机遇，技术日新月异，汽车电子系统也越来越复杂。作为汽车后市场的服务商，行业的变革对公司产品提出了更高的要求。本项目的建设将在公司现有技术以及人才团队的基础上，进一步吸引一批高层次科研人员和行业专家的加入，从而完善企业人才队伍，带动企业现有员工能力的提升，有效地提高企业综合竞争力，扩大企业的竞争优势。另外，本项目的建设还将整合公司现有研发资源，加大研发投入，进一步提升公司研发能力，保持公司在市场上较强的竞争力，使公司能够保持稳定可持续发展。
2、道通科技新能源产品研发项目随着全球多个国家或地区宣布燃油车禁售时间表，全球新能源汽车渗透率不断提升，公司积极布局汽车后市场电动车维修、保养、充电、放电等方面的新机遇，提供新能源充放电系统相关的产品和服务。
本项目实施周期为 2 年，计划总投资 21344.20 万元，使用上市募集资金进行建设，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，将用于补充公司流动资金。
（1）投资概算
单位：万元序 工程建设 预备
项目名称 研发费用 铺底流动资金 合计
号 费用 费
1 工程建设费用 4380.00 4380.00
序 工程建设 预备
项目名称 研发费用 铺底流动资金 合计
号 费用 费
1.1 场地租赁费 1230.00 1230.00
1.2 场地装修费 750.00 750.00
1.3 硬件设备购置 2200.00 2200.00
1.4 软件购置 200.00 200.00
2 研发费用 15450.00 15450.00
2.1 研发人员工资 14250.00 14250.00
第三方合作开
2.2 400.00 400.00发费
产品试制、材2.3 800.00 800.00料费
3 预备费 414.20 414.20
4 铺底流动资金 1100.00 1100.00
合计 4380.00 15450.00 414.20 1100.00 21344.20
（2）项目建设进度安排
Y1 Y2项目
Q1 Q2 Q1 Q2 Q1 Q2 Q1 Q2
方案设计、评审场地租赁场地装修设备订购与安装人员培训到岗项目研发
注：Y 代表年份，Q 代表季度
（3）项目必要可行性分析
A、新能源汽车行业加速发展，车后市场仍处于蓝海阶段在“碳达峰”、“碳中和”等政策影响下，我国汽车市场结构逐渐由燃油车向电动车方向转变。新能源汽车保有量的持续增长对我国汽车后市场有重大影响，由于新能源汽车的动力来源以及内部机器构造的不同，对维修、检测技术需求以及硬件设备都有相应的不同，其汽车后市场产业链将被重塑。当前，新能源汽车后市场涉足企业较少，相关产品和技术较为匮乏，行业仍处于蓝海阶段。因此，本项目所研发的技术具有良好的产业化基础与市场前景。
B、公司积极布局新能源汽车领域，已形成一定的技术积累公司高度重视新能源趋势给汽车后市场带来的挑战和机遇，并做出相应的布局。一方面，公司结合第三方独立维修门店需求，持续拓展综合诊断产品新能源车型的覆盖，另一方面，公司积极预研新能源趋势下汽车后市场在维修、保养、充电、放电等方面的新机遇。2020 年公司开发了系列智能电池分析系统产品，首创自适应电导测量技术，产品更准、更小、更快，系统性解决了电池检测、注册及历史信息跟踪等问题。经过近几年的研发，公司已经在新能源汽车后市场领域形成了一定的技术积累，可以为本次研发项目的实施提供支撑。
C、本项目的实施有助于公司抓住行业发展机遇，抢占市场先机挪威、墨西哥等多个国家或城市明确规定从 2025 年开始停售燃油车，新能源汽车是国家未来经济发展的方向。2020 年 11 月国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》中提出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%。但目前，我国新能源汽车行业仍处于起步发展阶段，体系仍在完善，国内传统汽车企业纷纷布局新能源汽车后市场产业，抢占市场先机。本项目的顺利实施有利于公司提前布局，抓住汽车后市场产业难得的发展机遇，锁定先发优势，聚合新能源汽车产业链上下游客户群体，提供更完善的解决方案，在新技术快速发展变革过程中进一步增强和巩固公司的市场竞争力，为公司长期可持续发展提供保障。
D、本项目是公司当前发展战略的需求公司作为汽车智能诊断、检测行业领先企业之一，技术革新能够提高行业整体技术成熟度，提高行业技术壁垒。本项目的实施深入各领域产品的技术研发，能够大幅提高公司产品先进性和市场对企业的认可程度。此外，通过本项目的实施，公司能够依托现有技术积累，深入研发新能源电池技术、快速充电放电技术等，不断进行技术外延及行业整合，保持行业领先地位和竞争力。因此，本项目是实现公司当前发展战略的必要建设。
3、变更后的项目实施风险
（1）技术风险
随着汽车数字化、智能化、新能源化发展趋势的不断加快，公司后期将投入更多的人力、物力和科研经费用于研发，但研发的项目存在失败的风险，且存在技术创新无法满足市场需求的风险。
（2）市场风险当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革。由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，募投项目存在研发成果得不到应用领域和客户认可的风险，导致对应产品研发后的经济效益与预期收益存在较大差距。
4、部分募投项目变更对公司的影响本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
三、“汽车智能诊断云服务平台建设项目”实施主体、实施地点变更情况
（一）变更情况
公司募集资金投资项目之“汽车智能诊断云服务平台建设项目”实施主体拟
由公司全资子公司道通合创变更为公司全资子公司道通西安，实施地点由深圳市变更为陕西省西安市。
（二）变更募投项目实施主体、实施地点的原因
本次变更募投项目实施主体、实施地点是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，便于公司集中管理，降低成本，有助于推进“汽车智能诊断云服务平台建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率。
（三）本次变更募投项目实施主体的基本情况
名称 西安道通科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W5T935T
住所 陕西省西安市高新区兴隆街办西沣路枫丹白露苑 F26 号
法定代表人 李琳
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 12000 万元人民币
成立日期 2018-10-31
营业期限 2018-10-31 至无固定期限
软件开发；机电产品、遥控技术、电子、通信与自动控制技术、网络技术的研发；照相器材、软件的批发；机电产品、计算机软件、通用仪器仪表、汽车用品、电子元器件、通用机械设备的销售；仪器仪表技术服务；汽车零配件批发；软件技术转让、技术服务；无线通信网络系统性能检测服务；工业自动控制系统装置、照相机及器材、汽车诊断仪、汽车电子产品的生产；电力电子元器件生产；
经营范围 数据处理及存储；照相机维修服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机）；企业管理咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机技术开发、技术服务；机电生产、加工；汽车零配件设计；汽车维修技术咨询；汽车技术咨询；机动车维修与维护；汽车清洗服务；仪器仪表修理；
汽车美容；信息电子技术服务；房屋租赁；电子产品检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）变更募投项目实施主体、实施地点的影响
本次变更“汽车智能诊断云服务平台建设项目”的实施主体、实施地点是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，且符合公司的长远规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。
四、本次变更募投项目及实施主体的审议情况公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》。
同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券认为：
“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更为“道通科技西安研发中心建设项目”及“道通科技新能源产品研发项目”，并结合实际情况对变更后的项目完成时间进行延期，以及“汽车智能诊断云服务平台建设项目”变更实施主体及实施地点，是公司根据业务情况作出的合理调整，且已考虑前期募集资金投入。本次变更部分募投项目及实施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了认可该事项的独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及实施主体、实施地点的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司变更部分募投项目及实施主体、实施地点的核查意见》之签署页）保荐代表人：
黄新炎 金田中信证券股份有限公司
年 月 日