鸿达兴业：鸿达兴业股份有限公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议公告

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2021-059债券代码：128085 债券简称：鸿达转债鸿达兴业股份有限公司
第七届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第十九次（临时）会议的通知于 2021年 6月 16日以传真及电子邮件方式发出，会议于2021年 6月 23日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室召开。会议应出席监事 5 名，实出席监事 5 名，其中，4 名监事参加现场会议，1 名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》。
为进一步完善公司氢能产业布局，明确氢能战略规划，增强公司核心竞争力，同时，为优化资本结构、改善财务状况，公司拟采用非公开发行股票方式募集资金，用于建设年产五万吨氢能源项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目将有助于公司抓住氢能产业发展机遇，率先完成产能、技术、销售渠道的布局，锁定先发优势，在未来市场竞争中确立有利的地位，同时，将降低公司资产负债率和财务风险，缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持。
公司于2020年3月9日召开的第七届董事会第七次（临时）会议和2020年3月25日召开的2020年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。公司于2020年6月16日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等相关议案，对本次非公发方案进行了首次调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟再次调整本次非公开发行股票方案的部分内容。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次
非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案的各项子议案回避表决。本次非公开发行股票方案调整的逐项表决情况如下：
（注：本次对以下非公开发行股票方案的第三、四、五、六项进行调整，第一、二、七、八、九、十项本次不作调整。）
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象和认购方式
调整前：
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次发行的对象为包括公司控股股东鸿达兴业集团及符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过三十五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（四）发行数量及募集资金金额
调整前：
本次非公开发行股份数量不超过 776614136 股（含本数），募集资金总额不超过 550000 万元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整后：
本次非公开发行股份数量不超过 902761193 股（含本数），募集资金总额不超过 550000 万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不超过 15 亿元（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（五）定价基准日、发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（六）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（九）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 550000 万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能源项目、补充流动资金和偿还银行借款，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：
单位：万元拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额 实施单位投入金额
1 年产五万吨氢能源项目 498500.00 450000.00 乌海化工
2 补充流动资金 50000.00 50000.00 鸿达兴业
3 偿还银行借款 50000.00 50000.00 鸿达兴业
合计 598500.00 550000.00 —
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
该议案中关于调整本次非公开发行股票方案的 4 项子议案需提交公司 2021
年度第二次临时股东大会逐项审议。
二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
本次非公开发行股票预案修订的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（临 2021-060），修订后的预案详见公司于本公告日刊登的《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
该议案需提交公司 2021年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
该议案需提交公司 2021年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》（临 2021-061）。
该议案需提交公司 2021年度第二次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不超过15亿元人民币（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
有关详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临2021-062）。
该议案需提交公司 2021年度第二次临时股东大会审议。
六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事郑伯典先生、于雪女士对该议案回避表决。
公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同暨涉及关联交易的公告》（临 2021-062）。
该议案需提交公司 2021年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司监事会
二○二一年六月二十五日