苏州固锝：募集资金管理制度（2021年6月修订）

苏州固锝电子股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二一年六月（修订）
目 录
第一章 总则
第二章 募集资金的存储
第三章 募集资金的使用
第四章 募集资金投资项目变更
第五章 募集资金管理与监督
第六章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募集资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途必须经股东大会作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司董事会负责制订募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司募投项目不得为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本
制度的规定，履行审批手续。募集资金项目资金的支出按以下程序：首先由相关资金使用部门提出募集资金使用申请（该部门负责人签字），报财务负责人审核，总经理在其职权范围内签批，超出总经理职权范围的，报董事会或由股东大会批准。
本制度所称募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：
申请用途、金额、款项提取或拨付的时间等。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议
通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内报告
深圳证券交易所备案并公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事审议通过，独立董事、监事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
超募资金可用于归还银行借款和永久补充流动资金，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且符合以下条件：
1、 公司应当承诺补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2、 公司应当按实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 募集资金使用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，如确
有特殊原因须申请变更的，应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
项目责任单位在提交变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书并提交董事会审议。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事会审议通过变更募投项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交股东大会审议。
变更事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、
第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条 单个或者全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（一） 独立董事、监事会发表明确同意意见；
（二） 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见。
（三） 董事会、股东大会审议通过；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十二条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟
将该部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金的，或在全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认为募集资金用途变更的其他情形。
第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司及子公司的财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及本细则规定的相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当在会计师事务所的鉴证报告披露后的十个交易日内对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后 2交易日内报告深圳证券交易所并披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十八条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应当承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公布之日起实施，原《募集资金管理制度（二零一三年四月）》同时废止。
苏州固锝电子股份有限公司
二〇二一年六月