思源电气：北京大成（上海）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书

关于思源电气股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整行权价格的
法律意见书
北京大成 (上海 )律师事务所
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北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
致：思源电气股份有限公司北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”）的委托，作为公司实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“激励计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思源电气 2019 年股票期权激励计划调整行权价格的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、 为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供思源电气本次调整 2019 年股票期权激励计划调整行权价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股票期权激励计划调整行权价格所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股票期权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次调整行权价格的相关批准与授权情况(一) 2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。
(二) 根据公司 2018 年度股东大会的授权及《2019 年股票期权激励计划》，公司于 2021 年 6 月 24 日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，同意因公司 2020 年度权益分派对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格为 11.84 元/份。
(三) 2021 年 6 月 24 日，公司召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，监事会认为此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
(四) 公司独立董事就《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整行权价格取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整行权价格的具体情况（一）2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配方案的议案》，按 2018 年 12 月 31 日末的总股本 760209282 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税）。其后，公司于 2019 年 5 月 30 日发布了《2018年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 6 日。
（二）2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019年度利润分配方案的议案》，按 2019 年 12 月 31 日末的总股本 760209282 股为基数，每 10 股派现金 1 元（含税）。其后，公司于 2020 年 6 月 2 日发布了《2019年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 8 日。
（三）2021 年 6 月 11 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配方案的议案》，按 2021 年 4 月 15 日末的总股本 763138782 股为基数，每 10 股派现金 2 元（含税）。因公司正在实施 2019 年股票期权激励计划，总股本因激励对象自主行权发生变化，按照“现金分红总额固定不变”的原则，公司以现有总股本 763215782 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.999798 元（含税）。
（四）《2019 年股票期权激励计划》规定，若在激励对象完成股票期权行权
前公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。若在激励对象完成股票期权行权前有资本公积dentons.cn
转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
经查，公司《2019 年股票期权激励计划》规定，对行权价格的调整适用以下公式：
P=P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2018 年度权益分配完成后，股票期权行权价格相应调整方式为：
P＝P0－V=12.24-0.1=12.14 元
2019 年度权益分配完成后，股票期权行权价格将相应调整为：
P＝P0－V=12.14-0.1=12.04 元
2020 年度权益分配完成后，股票期权行权价格将相应调整为：
P＝P0－V=12.04-0.199980=11.84 元（结果四舍五入取小数点后两位）综上所述，本所律师认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整2019 年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书签署页）
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘蓉蓉 王 强
经办律师：
王紫涵
二〇二一年六月二十四日