旗天科技：上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动关系之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
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盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动关系之
法 律 意 见 书上海金茂凯德律师事务所
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关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动关系之法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）通过大宗交易方式受让费铮翔持有的公司部分股份并接受费铮翔持有的公司部分股份表决权委托（以下简称“本次交易”）项目中，兴路基金与费铮翔是否构成一致行动关系，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
为出具本法律意见书，本所律师对与相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
2
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
一、本次交易方案根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司 6000000 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的 0.91%。本次股份转让的价格为 8.78 元 /股，股份转让价款的总额为52680000 元。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，兴路基金与费铮翔签署了《表决权委托协议》，费铮翔将其持有的上市公司 69465238 股股份（占公司总股本的 10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的 10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为3
委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
二、兴路基金、费铮翔的基本情况
（一）兴路基金的基本情况
1、基本信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的基本信息如下：
企业名称 盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）
注册/通讯地址 盐城市盐南高新区世纪大道 5 号盐城金融城 6 号楼写字楼 303 室
执行事务合伙人 上海善达投资管理有限公司
注册资本 80000.00 万元
成立时间 2020-10-14
经营期限 2020-10-14 至 2027-10-13
统一社会信用代码 91320913MA22NBUN7D
企业类型 有限合伙企业一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、经营范围 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人信息根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的合伙人信息如下：
认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例（%）（万元）
普通合伙人 上海善达投资管理有限公司 20.00 0.025
有限合伙人 盐城市盐南智能产业投资有限公司 79980.00 99.975
合计 80000.00 100.004
3、控制关系根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，兴路基金的控制关系如下表所示：
根据兴路基金合伙协议规定，执行事务合伙人根据投资决策委员会决议等负责执行本合伙企业投资业务。投资决策委员会由3名成员组成，其中，基金管理人上海善达投资管理有限公司推荐1人，有限合伙人盐城市盐南智能产业投资有限公司推荐2人，投资决策委员会的决议由2人以上委员同意方可通过，但有限合伙人推荐的委员对投资决策委员会的决议享有一票否决权。
通过上述安排，盐城市盐南智能产业投资有限公司通过投资决策委员会对兴路基金实施控制，盐城市人民政府为兴路基金的实际控制人。
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（二）费铮翔的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，费铮翔的基本信息如下：
姓名 费铮翔
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419600530****
住所 上海市浦东新区芳甸路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
在上市公司任职情况 监事
三、关于兴路基金与费铮翔不存在一致行动关系的核查
（一）针对《收购管理办法》的第八十三条第一款的核查
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司 6000000 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的 0.91%。本次股份转让的价格为 8.78 元 /股，股份转让价款的总额为52680000 元。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 6 月 22 日，兴路基金与费铮翔签署了《表决权委托协议》，费铮翔将其持有的上市公司 69465238 股股份（占公司总股本的 10.51%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的 10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为6
委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
根据兴路基金与费铮翔出具的书面说明，除上述表决权委托及放弃安排外，兴路基金与费铮翔不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量
的安排；各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
基于上述，本所认为，《表决权委托协议》的签署未使兴路基金与费铮翔达成一致行动的意愿或安排；本次表决权委托不属于兴路基金与费铮翔通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情形。
（二）针对《收购管理办法》的第八十三条第二款的核查
根据《收购管理办法》的第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
《收购管理办法》
序号 核查结论
第八十三条第二款规定的推定情形
1 投资者之间有股权控制关系 兴路基金的控股股东为盐城市盐南智能产业
投资有限公司、实际控制人为盐城市国资委，费铮翔未持有兴路基金股权，兴路基金与费2 投资者受同一主体控制
铮翔之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中费铮翔不存在在兴路基金担任董事、监事或3 的主要成员，同时在另一个投资者担任董高级管理人员的情形，未持有兴路基金股权，事、监事或者高级管理人员不会对兴路基金投资重大决策产生重大影
投资者参股另一投资者，可以对参股公司4 响。
的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人费铮翔不存在为兴路基金本次受让上市公司5
为投资者取得相关股份提供融资安排 股份提供融资安排的情形。
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他兴路基金与费铮翔之间不存在合伙、合作、6
经济利益关系 联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与7 不适用投资者持有同一上市公司股份7
在投资者任职的董事、监事及高级管理人8 不适用员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶9 不适用
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲不适用。
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员11 工与其所控制或者委托的法人或者其他 不适用组织持有本公司股份兴路基金与费铮翔之间不存在其他关联关
12 投资者之间具有其他关联关系系。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，兴路基金与费铮翔之间不存在《收购管理办法》的第八十三条第二款规定的构成一致行动人的相关情形。
四、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，兴路基金与费铮翔之间不存在一致行动的意愿或安排，不存在《收购管理办法》的第八十三条规定的构成一致行动人的相关情形，兴路基金与费铮翔之间不构成一致行动关系。
（以下无正文）8（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动关系之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师张承宜张博文
2021 年 月 日