江苏国泰：江苏世纪同仁律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
目 录
第一部分 引 言...................................................................................................... 2
一、律师声明事项........................................................................................................ 2
第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 3二、本次发行的主体资格............................................................................................ 4三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5四、发行人的设立...................................................................................................... 13五、发行人的独立性.................................................................................................. 14六、发行人的股东及其实际控制人.......................................................................... 17七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 17八、发行人的业务...................................................................................................... 18九、发行人关联交易及同业竞争.............................................................................. 19十、发行人的主要财产.............................................................................................. 36十一、发行人的重大债权、债务关系...................................................................... 37十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 38十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 39十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 39十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 40十六、发行人的税务.................................................................................................. 41十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.......................... 43十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 44十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 48二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................. 48二十一、本次发行的申请文件法律风险评价.......................................................... 52二十二、其他需要说明的问题.................................................................................. 52
第三部分 结论意见................................................................................................ 53
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：江苏国泰国际集团股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次公开发行可转换公司债券出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项1、本法律意见书根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书中引用的审计报告和资产评估报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
4、本所律师同意公司将法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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5、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
6、本法律意见书和律师工作报告仅供公司本次公开发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2020 年 10 月 12 日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了公司公开发行可转债的相关议案。2020 年 12 月 2 日，发行人 2020 年第五次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了公司公开发行可转债的相关议案。股东大会决议涉及发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次发行方案的有效期以及关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关承诺、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案等。
（二）经核查，本所律师认为：发行人 2020 年第五次临时股东大会的召
集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会
议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
2020 年第五次临时股东大会形成的决议合法、有效。
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（三）2020 年 11 月 20 日，本次发行方案取得张家港市国有资产管理办公室《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办[2020]74 号）文件批准。
（四）根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人
本次公开发行可转债的申请、上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、公司 1998 年设立时为股份有限公司1998 年 5 月，江苏国泰设立，设立时总股本为 2500 万股，南京会计师事务所对江苏国泰发起人出资进行了验资，出具了宁会验（98）019 号验资报告。
2、公司为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司2006 年 11 月 15 日，江苏国泰经证监发行字[2006]123 号文核准，首次向社会公开发行 3200 万股人民币普通股。2006 年 12 月 8 日，经深交所同意，公司首次公开发行的 3200 万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本为 12800 万股。
3、发行人目前的基本情况发行人现持有统一社会信用代码为 91320000703675629U的《营业执照》，注册资本为 156353.6598 万元人民币，法定代表人为张子燕，住所为张家港市国泰时代广场 11-24 楼，经营范围为：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
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公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。
发行人已报送并公示了 2019 年度报告，公司依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》，公司最近三年归属母公司股东的净利润分别为 77429.58 万元、101574.54 万元和 94505.64万元，最近三年实现的平均可分配利润为 91169.92 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过 455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书3、根据发行人董事会决议、《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资
1 153798.51 152800.56建设国泰缅甸纺织产业基地项目江苏国泰智造纺织科技有限公司年生
2 产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 148481.64 147500.65吨项目江苏国泰海外技术服务有限公司在越
3 南新建越南万泰国际有限公司纱线染 61100.02 60100.65整项目
4 集团数据中心建设项目 20340.00 20340.00
5 偿还银行贷款 40000.00 40000.00
6 补充流动资金 35000.00 35000.00
合计 458720.17 455741.86本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据公司出具的说明：（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）如本法律意见书第二部分“十三、发行人章程的修改”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程合江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15409 号）、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述和发行人的声明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书第二部分“五、发行人的独立性”所述，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计出具的发行人 2019 年度《审计报告》、发行人的声明
和保证及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为 70191.69 万元、71295.49 万元、83977.86 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
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（2）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》及发行人的
2017 年度报告、2018 年度报告和 2019 年度报告，发行人近三年主要从事供应链服务和化工新能源业务，未发生重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、发行人的
2017 年度报告、2018 年度报告和 2019 年度报告及发行人管理层填写的调查表，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人管理层填写的调查表、发行人公告的高级管理人员变化情
况并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、发行人的
2017 年度报告、2018 年度报告和 2019 年度报告、发行人管理层填写的调查表及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据公司的公告文件及公司出具的说明，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、立信会计
师出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2017-2019 年度，立信会计为发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、发行人提
供的相关资料并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计师出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》及发行人
相关股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 78321.58万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 85.91%，不少于最近三年实现的年均可分配利润 91169.92 万元（合并报表归属于上市公司母公司所有者的净利润）的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人 2017 年度报告、2018 年度报告、2019 年度报告，发行人主管政府部门证明文件并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（2）违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行募集资金的使用和数额符合《管理办法》第十条的规定：
（1）如本法律意见书第二部分“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件”所述，本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金项目的用地、立项及环评及符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规等情况详见本法律意见书第二部分“十八、发行人募集资金的运用”所述。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金仍然投向
公司的主营业务，公司目前与控股股东、实际控制人国泰国际贸易不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏国泰国际集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》，发行人2017 年、2018 年、2019 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.77%、9.57%、10.37%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款
（一）项的规定。
（2）根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过债券。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 1159979.89 万元（合并），本次发行后，累计债券余额将不超过 455741.86 万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2017-2019 年度《审计报告》，公司最近
三年归属母公司股东的净利润分别为 77429.58 万元、101574.54 万元和94505.64 万元最近三年实现的平均可分配利润为 91169.92 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人符合《管理办法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）本次发行的可转债每张面值 100 元，次发行的可转债票面年利率由发
行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）本次发行的可转债的信用等级由联合评级进行评级，信用等级为AA+，发行人本次发行的可转换债券上市后，联合评级将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第七届董事会第十一次会议通过了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）发行人截至 2020 年 6 月 30 日的净资产为 1159979.89 万元（合并），净资产额不低于人民币十五亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和修正条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）公司设立的情况1998 年 5 月，江苏国泰成立，领有注册号为 91320000703675629U的《企业法人营业执照》，企业类型为股份有限公司，注册资本为 2500 万元。南京会计师事务所对江苏国泰发起人出资进行了验资，出具了宁会验（98）019 号验资报告。
2006 年 11 月 15 日，江苏国泰经证监发行字[2006]123 号文核准，首次向社会公开发行 3200 万股人民币普通股。
2006 年 12 月 8 日，经深交所同意，公司首次公开发行的 3200 万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本为 12800 万股。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行可转换公司债券，公司早已设立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府部门批准确认，故有关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为及过程合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）公司业务独立
1、公司系依法设立的股份有限公司，公司自成立之日起即可独立开展生产经营业务。目前公司仍独立开展生产经营业务，拥有开展公司业务独立完整的供应、生产、销售系统，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力，对公司的控股股东及实际控制人不存在依赖。
2、截至本法律意见书出具日，公司所实际从事的业务主要为供应链服务和化工新能源业务，公司供应链服务主要涉及消费品进出口贸易以及电商平台，以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务；化工新能源业务方面，公司全资子公司瑞泰新能源作为公司化工新材料和新能源业务的发展平台。
公司目前主要从事的业务与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他公司所实际从事的业务并不相同。公司在业务上与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系[详见本法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”]。
3、公司与关联方报告期内存在部分关联交易[详见本法律意见书“九、发行人的关联交易与同业竞争”]。本所律师对上述关联交易核查后认为：公司报告期内发生的关联交易对公司的生产经营影响较小，关联交易的价格公允，履行了必要的审批程序，未损害公司及中小股东的利益。公司的生产经营业务独立于股东单位及其他关联方，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖关系，上述关联交易的存在不影响公司的业务独立性。
综上所述，发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不存在业务依赖关系。
（二）公司资产完整
经本所律师对公司有关资产产权证明文件的审查，公司的资产产权关系明确，房屋、土地、专利、商标等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书公司对其资产拥有合法的所有权或使用权[详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”]。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
1、根据发行人总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员填写的调查表、社会保险缴纳凭证并经本所律师对相关高级管理人员和财务总监访谈核查，发行人的总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生[详见法律意见书第二部
分第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
3、根据发行人出具的说明，报告期内发行人及子公司与其员工签订了劳动合同，公司为其员工依法缴纳了各类社会保险、住房公积金。
（四）公司机构独立
1、公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照《公司法》、《公司章程》和公司相关内部管理制度运行，公司具有健全的组织机构。
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2、公司设有独立完整的职能部门，主要有办公室、合规法务部、综合管理部、财务部、信息技术部、监察审计部、人力资源部等。上述部门均独立运作，与主要股东的部门不存在机构重合的问题。
3、发行人各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、公司办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）公司财务独立
1、公司具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、公司独立在银行开设账户，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。
3、公司依法独立作出财务决策，不存在主要股东或主要股东的实际控制人干预公司资金使用的情况。
4、公司依法独立纳税，办理了税务登记，依法独立进行纳税申报和承担纳税义务。
通过上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
公司具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；公司在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。公司近三年持续盈利，具有面向市场经营的能力基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，在独立性方面不存在其他严重缺陷，完全具有面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的股东及其实际控制人
（一）截至 2020 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的股东为国泰国际
贸易、盛泰投资及其一致行动人华鼎投资。经本所律师核查，发行人上述法人股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）截至 2020 年 6 月 30 日，公司股东总数为 43718 户，均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
（三）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
公司设立时的股权结构详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
本所律师认为：发行人在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范性文件要求，是合法有效的。
（二）发行人设立以来的股本的变动
发行人设立后，股本共发生了十五次变动。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 51435816 3.291、国家持股 - -2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 51435816 3.29其中：境内法人持股 - -境内自然人持股 51435816 3.29
4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1512100782 96.711、人民币普通股 1512100782 96.712、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、普通股股份总数 1563536598 100.00经核查，本所律师认为：公司历次股本变化履行了必要程序，获得了有权部门的批准，均依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次股本变化合法、合规、真实、有效。
（三） 经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
股东名册、发行人公告等资料，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股份无质押情况。
八、发行人的业务
（一）经江苏省市场监督管理局核准登记，发行人目前的经营范围为：国
内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人的经营范围经过江苏省市场监督管理局核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的主要业务资质
公司已经取得目前开展经营业务所需的必要资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（三）发行人主营业务变更情况
公司近三年主营业务为供应链服务和化工新能源业务，经营范围和主营业务江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书未发生过变更。
（四）发行人境外经验业务情况
根据公司出具的说明，公司境外子公司均合法有效存续，不存在重大违法违规的情形，公司近三年来在中国大陆以外经营情况系依照境外相关法律进行，不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。
（五）发行人主营业务突出
发行人近三年业务收入和利润主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
经核查发行人的经营情况、工商登记资料、债务情况及国家产业政策等，发行人自设立以来已经通过历年工商年检并自主申报年度报告，为合法设立且有效存续的企业法人；其高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据发行人的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营
能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形。发行人主营业务为供应链服务和化工新能源业务，积累了多年的生产、研发、销售的经验，尤其是在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）截至法律意见书出具日，公司存在下列关联方：
1、发行人控股股东和实际控制人：国泰国际贸易。
2、发行人其他持股 5%以上的股东：盛泰投资及其一致行动人华鼎投资。
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3、发行人控股股东及实际控制人控制、施加重大影响的企业主要情况如下：
序号 企业名称 关联关系 主营业务房地产开发与经营；建筑装修装饰工程专业承包；针纺织品、钢材、水泥制品、工程机械设备张家港市华通 全资子公司，及零配件购销；软件开发；计算机网络工程技术
1 投资开发有限 持 股 比 例开发及相关的技术服务；计算机应用服务；展览
公司 100%展示服务；商务信息咨询 （不含投资咨询、金融信息咨询）；企业管理咨询。
江苏国泰国际 全资子公司，物业管理，中餐餐饮（限分支），蒸汽供应，及2 集团实业管理 持 股 比 例其他经政府相关部门批准的业务。
有限公司 100%
苏州工业园区 控股子公司， 普通房地产开发经营，资产管理，实业投资，自3 国泰万润投资 持 股 比 例 有物业的租赁及销售，工程建设管理及咨询，企发展有限公司 50% 业管理及咨询，市政工程设计与施工。
4、关联自然人发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：
（1）公司董事、监事、高级管理人员
1）董事：张子燕、顾春浩、才东升、唐朱发、张健、王晓斌、蔡建民、孙涛、雷敬华；
2）监事：张斌、潘宇龙、沈卫彬、马超、汤建忠；
3）高级管理人员：陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、杨革、金志江、张健、王炜、朱荣华、王建华、黄宁。
（2）前述关联自然人的关系密切家庭成员。
5、关联自然人及其主要控制的或担任公司董事、高管的企业关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他企业：
序号 姓名 在公司职务 兼职或控制的企业情况
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江苏国泰华鼎投资有限公司董事长、张家港保税区盛1 张子燕 董事长泰投资有限公司执行董事
2 才东升 董事 江苏进口商品集采分销中心有限公司董事
江苏国泰国际贸易有限公司董事、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事、张家港星成投资管理有限公司执行董事兼总经理、张家港保税区鑫辉企业管理合3 张 健 董事
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、江苏国泰华鼎投资有限公司董事张家港市国泰农村小额贷款有限公司董事长兼总经
理、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事、江苏4 王晓斌 职工董事
国泰华鼎投资有限公司董事及总经理、江苏国泰华泰实业有限公司董事
5 蔡建民 独立董事 亨得利控股有限公司（03389.HK）独立董事
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事、哈尔滨6 孙 涛 独立董事哈银消费金融有限责任公司独立董事
7 雷敬华 独立董事 融捷股份有限公司（002192.SZ）独立董事
张家港市金茂创业投资有限公司董事、张家港市水务8 潘宇龙 监事 集团有限公司董事、张家港市金科创业投资有限公司董事、张家港市酒店管理集团有限公司董事9 汤建忠 职工监事 连云港安之泰玩具有限公司董事
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司董事、江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司董事、苏州市国泰华庭商务酒店有限公司执行董事、江苏进口商品集采分销中心有限公司董事长、江苏国泰国际集团华昇实10 陈晓东 总裁 业有限公司董事长、江苏国泰国际集团房地产实业有限公司董事长、江苏国泰东方天地置业有限公司董事长、江苏进口商品集采分销中心有限公司董事长、江苏国泰江南置业有限公司董事、苏州普兰尼特塑业有限公司副董事长
江苏国泰华泰实业有限公司董事长、江苏纽斓贸易有限公司执行董事兼总经理、张家港市国泰农村小额贷11 杨 革 副总裁
款有限公司董事、江苏国泰东方天地置业有限公司董事、苏州纽斓机械有限公司董事长江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
12 金志江 副总裁 江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司董事、6、其他关联方根据谨慎性原则，报告期内，与发行人发生交易的下列相关主体认定为关联方，具体情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关系
1 江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 国泰国际贸易的参股公司
国泰新点软件股份有限公司，报告期内曾用名2 国泰国际贸易的参股公司
“江苏国泰新点软件有限公司”
3 江苏进口商品集采分销中心有限公司 国泰国际贸易的参股公司
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 国泰国际贸易的参股公司
5 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 国泰国际贸易的参股公司
6 江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 国泰国际贸易的参股公司国泰国际贸易的参股公司江苏国泰
7 张家港国泰联创制衣有限公司华联文化传播有限公司控制的公司
8 张家港国泰物业管理有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
9 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
10 张家港国贸旅行社有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
11 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
12 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
13 张家港市华通投资开发有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方参股公司江苏国泰华泰实业有限公
14 江苏纽斓贸易有限公司司的子公司
15 江苏国泰江南置业有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
华盛实业、力天实业等子公司的参16 江苏国泰东方天地置业有限公司股公司
17 张家港市雪儿服饰有限公司 子公司高管卢斌控股公司报告期内国泰国际贸易控制下的关
18 江苏国泰南园宾馆有限公司联方报告期内国泰国际贸易控制下的关
19 江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司联方
国泰国际贸易控制下的关联方，已20 江苏国泰绿尚文化传媒有限公司注销
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书报告期内孙公司上海慧贸通供应链
21 上海海惠国际物流有限公司 管理有限公司的少数股东黄光磊控制的公司
22 张家港富士制衣有限公司 本公司的参股公司
23 张家港中野服饰有限公司 本公司的参股公司
24 江苏国泰华联文化传播有限公司 国泰国际贸易的参股公司张家港市国泰高高毛纺有限公司（现更为为张25 报告期内华盛实业的参股公司家港市高高毛纺有限公司）国泰贸易的参股公司江苏国泰华联
26 张家港保税港区国泰华懋品牌策划有限公司文化传播有限公司控制的公司
27 张家港华裕制衣有限公司 子公司汉帛实业控制的公司
28 张家港电子口岸有限公司 子公司慧贸通的少数股东报告期内孙公司张家港市华茂毛纺
29 张家港市巨桥毛纺织染有限公司有限公司的少数股东报告期内子公司力天实业少数股东
30 江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司黄金兰控制的公司
31 江苏国泰绿尚服饰有限公司 国泰国际贸易控制下的关联方
32 上海景云房地产开发有限公司 子公司紫金科技参股的公司
33 张家港市裕泰制衣有限公司 子公司国华实业参股的公司
34 南通汉卓纺织科技有限公司 子公司汉帛实业参股的公司
35 江苏国泰华泰实业有限公司 本公司的参股公司
36 江苏贝德华盛时装有限公司 子公司华盛实业参股的公司
曾为子公司紫金科技等 13 家公司
37 张家港市国泰景云房产置业有限公司控股的公司
（二）关联交易报告期内，公司关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）2020 年 1-6 月情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏国泰华泰实业有限公司 利息支出 28715.90
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江苏纽斓贸易有限公司 利息支出 6444.04
（2）2019 年度情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
张家港市雪儿服饰有限公司 采购商品 75469125.11
张家港国泰联创制衣有限公司 采购商品 68977069.53
张家港市裕泰制衣有限公司 采购商品 15862826.35
南通汉卓纺织科技有限公司 采购商品 7099556.57
张家港保税区国贸毛纺有限公司 采购商品 6289874.32
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 采购商品 201714.04
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 采购商品 97381.91
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 采购商品 69621.24
张家港国贸旅行社有限公司 采购商品 46185.00
张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 6944477.12
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 接受劳务 5544124.38
国泰集团 接受劳务 1414564.13
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 接受劳务 780551.22
张家港国贸旅行社有限公司 接受劳务 7899.00
江苏国泰新点软件有限公司 接受劳务 6371.68
张家港市华通投资开发有限公司 利息支出 490137.36
江苏国泰南园宾馆有限公司 利息支出 294738.83
国泰集团 利息支出 181894.02
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 利息支出 153336.38
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 利息支出 67759.08
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 利息支出 58074.26
江苏国泰华泰实业有限公司 利息支出 45216.26
江苏国泰华鼎投资有限公司 利息支出 39011.34
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 利息支出 27435.67
江苏进口商品集采分销中心有限公司 利息支出 20722.19
江苏国泰东方天地置业有限公司 利息支出 16019.24
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 利息支出 14980.73
江苏国泰新点软件有限公司 利息支出 10662.09
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江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 利息支出 10056.07
江苏纽斓贸易有限公司 利息支出 5536.66
江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 利息支出 2851.06
张家港国泰联创制衣有限公司 出售商品 27652195.59
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 出售商品 2588208.07
张家港市雪儿服饰有限公司 出售商品 961351.13
张家港保税区国贸毛纺有限公司 出售商品 473123.15
江苏国泰南园宾馆有限公司 出售商品 207888.47
江苏国泰新点软件有限公司 出售商品 136936.83
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 出售商品 63176.67
江苏国泰华泰实业有限公司 出售商品 60248.97
江苏国泰江南置业有限公司 出售商品 18294.91
南通汉卓纺织科技有限公司 出售商品 2477.88
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 出售商品 1269.10
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 提供劳务 1604568.87
（3）2018 年度情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
张家港市裕泰制衣有限公司 采购商品 76038044.49
张家港市雪儿服饰有限公司 采购商品 66364958.17
张家港国泰联创制衣有限公司 采购商品 47349563.65
张家港华裕制衣有限公司 采购商品 13098112.63
张家港保税区国贸毛纺有限公司 采购商品 8998296.44
南通汉卓纺织科技有限公司 采购商品 4907178.84
江苏贝德华盛时装有限公司 采购商品 646673.28
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 采购商品 77198.28
张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 8650900.17
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 接受劳务 2623249.47
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 接受劳务 115753.00
江苏国泰南园宾馆有限公司 接受劳务 56839.00
国泰集团 利息支出 554562.60
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 利息支出 178054.88
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江苏国泰南园宾馆有限公司 利息支出 99152.10
江苏国泰新点软件有限公司 利息支出 79071.35
江苏国泰华泰实业有限公司 利息支出 70434.08
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 利息支出 55749.08
张家港市华通投资开发有限公司 利息支出 54830.61
江苏进口商品集采分销中心有限公司 利息支出 40953.45
江苏国泰华鼎投资有限公司 利息支出 30076.95
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 利息支出 181693.83
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 利息支出 27620.92
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 利息支出 15148.08
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 利息支出 10605.51
江苏国泰东方天地置业有限公司 利息支出 6153.44
江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 利息支出 2621.10
江苏国泰绿尚文化传媒有限公司 利息支出 47.12
张家港市雪儿服饰有限公司 出售商品 30371105.74
张家港国泰联创制衣有限公司 出售商品 18020196.41
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 出售商品 1675009.49
张家港保税区国贸毛纺有限公司 出售商品 1078437.21
国泰集团 出售商品 502425.38
江苏国泰南园宾馆有限公司 出售商品 196846.90
江苏国泰新点软件有限公司 出售商品 101420.18
江苏国泰华泰实业有限公司 出售商品 66844.83
江苏国泰江南置业有限公司 出售商品 13036.21
南通汉卓纺织科技有限公司 出售商品 2369.23
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 出售商品 403.45
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 提供劳务 2096414.30
江苏国泰华泰实业有限公司 利息收入 135454.17
（4）2017 年度情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
张家港市雪儿服饰有限公司 采购商品 85455605.77
张家港国泰联创制衣有限公司 采购商品 53085486.56
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张家港市裕泰制衣有限公司 采购商品 34335368.40
江苏贝德华盛时装有限公司 采购商品 27773589.78
南通汉卓纺织科技有限公司 采购商品 21172358.93
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 采购商品 8712750.33
张家港保税区国贸毛纺有限公司 采购商品 2882394.74
江苏国泰华泰实业有限公司 采购商品 542017.01
江苏纽斓纺织科技有限公司 采购商品 187453.59
江苏国泰新点软件有限公司 采购商品 76245.28
国泰集团 担保费 141509.44
张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 4419862.13
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 接受劳务 3669564.19
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 接受劳务 4082047.65
国泰集团 利息支出 3523239.90
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 利息支出 152555.03
江苏进口商品集采分销中心有限公司 利息支出 142203.98
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 利息支出 141750.01
江苏国泰新点软件有限公司 利息支出 114387.32
江苏国泰南园宾馆有限公司 利息支出 105027.43
张家港市华通投资开发有限公司 利息支出 97839.95
江苏国泰华泰实业有限公司 利息支出 95021.98
江苏国泰华鼎投资有限公司 利息支出 90400.21
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 利息支出 65085.51
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 利息支出 40440.64
江苏国泰东方天地置业有限公司 利息支出 13944.37
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 利息支出 10911.20
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 利息支出 9817.61
江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 利息支出 2175.13
江苏国泰绿尚服饰有限公司 利息支出 119.71
张家港市雪儿服饰有限公司 出售商品 38939782.22
张家港国泰联创制衣有限公司 出售商品 32262371.30
上海海惠国际物流有限公司 出售商品 23215142.54
张家港保税区国贸毛纺有限公司 出售商品 6999232.32
江苏贝德华盛时装有限公司 出售商品 5804173.13
南通汉卓纺织科技有限公司 出售商品 5030209.33
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 出售商品 3063486.86
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 出售商品 381406.42
江苏国泰南园宾馆有限公司 出售商品 89230.77
江苏国泰新点软件有限公司 出售商品 81230.80
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 出售商品 36455.55
国泰集团 出售商品 19803.42
江苏国泰华泰实业有限公司 出售商品 5997.69
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 出售商品 1015.38
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 提供劳务 2829459.27
2、关联方租赁情况单位：元承租方名称 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度江苏国泰新点软件有限
776902.50 1479814.28 1503782.62 1155450.96公司张家港保税区国贸毛纺
- 142857.14 - -有限公司南京慧贸通电子商务服
- 122452.83 - -务有限公司
单位：元出租方名称 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
国泰集团 - 3622643.63 903260.07 4213165.74张家港市华通投资开
- 46697.62 - 84904.76发有限公司
3、关联方担保截至 2020 年 6 月 30 日，公司无关联担保情况。
4、关联方资金拆借
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：元拆入方 拆出方 期初余额 借入金额 偿还金额 期末余额 起始日 到期日
张家港市国泰 上海景云
景云房产置业 房地产开 22000000.00 - 10000000.00 12000000.00 2019.05.15 2022.5.31
有限公司 发有限公
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书司上海景云张家港市国泰房地产开
景云房产置业 800000.00 - 800000.00 - 2019.03.01 2022.03.31发有限公有限公司司
注：上述关联方拆借已于 2020年 9月 30日结清。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：元拆入方 拆出方 期初余额 借入金额 偿还金额 期末余额 起始日 到期日上海景云张家港市国泰房地产开
景云房产置业 - 22000000.00 - 22000000.00 2019.05.15 2022.05.31发有限公有限公司司上海景云张家港市国泰房地产开
景云房产置业 - 24000000.00 23200000.00 800000.00 2019.03.01 2022.03.31发有限公有限公司司
（3）截至 2018 年 12 月 31 日，公司无关联方资金拆借情况。
（4）截至 2017 年 12 月 31 日，公司无关联方资金拆借情况。
5、关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联交易
关联方 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度内容张家港市华通
投资开发有限 房产受让 - - 234350647.62 -公司
国泰集团 房产处置 321404200.00 - 52200911.00 -江苏国泰国际
集团帝翼服饰 房产受让 - - 9598141.52 -有限公司
国泰集团 股权转让 - - - 61322250.00江苏国泰华鼎
股权转让 - - - 1.00投资有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
6、关键管理人员薪酬单位：元关联方 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 5130454.00 34115600.00 22720000.00 21720000.00
7、关联方应收应付款项
（1）2020 年 6 月末应收/预付项目
单位：元期末余额关联方
账面余额 坏账准备预付账款
张家港市雪儿服饰有限公司 1886439.90
张家港市裕泰制衣有限公司 954692.25 -
（2）2019 年末应收/预付项目
单位：元期末余额关联方
账面余额 坏账准备应收账款
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 1245405.58 62270.28
南京慧贸通电子商务服务有限公司 64900.00 3245.00
江苏国泰南园宾馆有限公司 4752.00 237.60
江苏国泰新点软件有限公司 2376.00 118.80预付账款
张家港市雪儿服饰有限公司 1804820.75 -
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 472909.37 -
张家港市裕泰制衣有限公司 432346.28 -
国泰集团 163522.04 -
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 11879.80 -
（3）2018 年末应收项目
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单位：元期末余额关联方
账面余额 坏账准备应收账款
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 1135041.24 56752.06
连云港安之泰玩具有限公司 139841.60 6992.08
江苏国泰南园宾馆有限公司 106167.60 5308.38
张家港市裕泰制衣有限公司 55777.20 2788.86
国泰集团 36340.00 1817.00
江苏国泰新点软件有限公司 3904.00 195.20
江苏国泰国际集团波迪曼服饰有限公司 468.00 23.40预付账款
张家港华裕制衣有限公司 5664536.78 -
张家港市裕泰制衣有限公司 959441.32 -
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 250000.00 -其他应收款
张家港国泰物业管理有限公司 200000.00 110000.00应收股利
张家港市裕泰制衣有限公司 72000.00 -
（4）2017 年末应收/预付项目
单位：元期末余额关联方
账面余额 坏账准备应收账款
上海海惠国际物流有限公司 874383.89 43719.19
江苏国泰新点软件有限公司 618491.75 30924.59
张家港保税区国贸毛纺有限公司 524534.32 26226.72
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 213232.28 10661.61
江苏国泰南园宾馆有限公司 104400.00 5220.00
国泰集团 36340.00 1817.00
江苏国泰华鼎投资有限公司 23760.00 1188.00
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书预付账款
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 400000.00 -其他应收款
张家港国泰物业管理有限公司 200000.00 110000.00应收股利
张家港市裕泰制衣有限公司 72000.00 -
（5）2020 年 6 月末应付项目
单位：元关联方 期末账面余额吸收存款
江苏国泰华泰实业有限公司 21942769.80
江苏纽斓贸易有限公司 2181940.03应付账款
张家港国泰联创制衣有限公司 6525783.06
南通汉卓纺织科技有限公司 2862902.63其他应付款
苏州朗坤置业有限公司 310868960.63
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 67939084.70
张家港市华通投资开发有限公司 72322241.29
上海景云房地产开发有限公司 13794285.26
国泰集团 1647000.00
注：截至本法律意见书出具之日，公司已针对合并报表内房地产企业进行转让并已履行完招拍挂程序。
（6）2019 年末应付项目
单位：元关联方 期末账面余额吸收存款
江苏国泰华泰实业有限公司 9684693.68
江苏纽斓贸易有限公司 1407219.22应付账款
张家港国泰联创制衣有限公司 12998787.70
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
南通汉卓纺织科技有限公司 1365163.85
张家港保税区国贸毛纺有限公司 642118.75
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 219582.54应付票据
张家港市裕泰制衣有限公司 1700000.00其他应付款
苏州朗坤置业有限公司 317315969.57
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 117884396.55
张家港市华通投资开发有限公司 101831419.29
上海景云房地产开发有限公司 24087169.45
国泰集团 5515811.00
（7）2018 年末应付项目
单位：元关联方 期末账面余额吸收存款
江苏国泰华泰实业有限公司 26389462.95
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 21478666.94
江苏国泰南园宾馆有限公司 18169035.97
江苏国泰新点软件有限公司 11946789.49
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 9086512.40
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 4764163.13
江苏国泰东方天地置业有限公司 4345015.06
国泰集团 2228387.26
江苏进口商品集采分销中心有限公司 1786588.16
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 870691.82
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 775794.00
张家港市华通投资开发有限公司 592323.27
江苏国泰华鼎投资有限公司 323442.68
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 246355.52
江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 3206.44应付账款
张家港国泰联创制衣有限公司 8621836.17
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
张家港市雪儿服饰有限公司 7667270.82
上海海惠国际物流有限公司 4616937.81
张家港保税区国贸毛纺有限公司 1989203.42
南通汉卓纺织科技有限公司 476215.35应付票据
张家港市裕泰制衣有限公司 1300000.00预收账款
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 395810.00其他应付款
苏州朗坤置业有限公司 240729545.45
张家港市华通投资开发有限公司 183624929.79
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 117884396.55
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 5635583.00
国泰集团 1647000.00
（8）2017 年末应付项目
单位：元关联方 期末账面余额吸收存款
江苏国泰新点软件有限公司 203963851.02
江苏国泰南园宾馆有限公司 23047727.17
张家港市华通投资开发有限公司 16606518.54
江苏国泰华泰实业有限公司 9022966.75
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 8866632.25
江苏进口商品集采分销中心有限公司 6833977.83
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 4547747.36
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 3264708.32
国泰集团 2834099.64
江苏国泰东方天地置业有限公司 1249725.86
江苏国泰华鼎投资有限公司 1204379.92
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 835308.89
江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 829516.82
张家港市国泰农村小额贷款有限公司 236873.01
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 205750.36
江苏国泰绿尚服饰有限公司 16826.45应付账款
张家港国泰联创制衣有限公司 11201950.91
张家港市雪儿服饰有限公司 9694157.55
上海海惠国际物流有限公司 3251356.98
南通汉卓纺织科技有限公司 2741233.63
张家港保税区国贸毛纺有限公司 2533348.28
张家港市裕泰制衣有限公司 2312598.28
张家港市华通投资开发有限公司 194394.00
江苏国泰绿尚服饰有限公司 1450.00应付票据
南通汉卓纺织科技有限公司 2800000.00
张家港市裕泰制衣有限公司 600000.00预收账款
国际贸易 60000.00其他应付款
苏州朗坤置业有限公司 285750000.00
张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 130500000.00
张家港市华通投资开发有限公司 79002075.89
国泰集团 66696388.03
张家港市巨桥毛纺织染有限公司 6051000.00经核查，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）为避免控股股东利用自己的优势地位强迫公司接受不合理的交易条件，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、决策程序符合《上市公司章程指引》和相关法律法规的规定，能够保证关联交易决江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书策的合规性。
（四）为规范并减少关联交易，控股股东、实际控制人国泰国际贸易已经签署协议就减少和规范关联交易出具了相关承诺。
（五）发行人目前的主要业务有供应链服务和化工新能源业务。
发行人控股股东与实际控制人国泰国际贸易为持股公司，未从事具体的经营业务，与公司不存在同业竞争。
国泰国际贸易投资的其他企业未从事任何与公司相同、相似的业务或活动[详见法律意见书本部分第九节“公司的关联交易及同业竞争”之 3、实际控制人控制的其他企业]。
本所律师认为：公司控股股东及实际控制人投资的其他企业的主营业务与公司存在明显区别，与公司不存在同业竞争。
（六）为了避免可能发生的同业竞争情况，国泰国际贸易已经签署《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》，《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》较好地解决了公司控股股东及实际控制人与公司可能存在的同业竞争问题。
（七）公司有关关联交易和同业竞争事宜的信息在公司本次发行的申报材
料中均已予以充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司现有房产主要为办公楼、厂房等。截至 2020年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 590 项房屋所有权。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标
专用权、专利权等。
1、土地使用权截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有 543 宗国有土地使用江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书权。
2、商标专用权截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有 376 项境内商标，21 项境外商标
3、专利权截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 80 项发明及实用新型专利权。
（三）根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要
生产固定资产原值 282454.43 万元，累计折旧 91570.89 万元，净值 190883.54万元。
（四）发行人及控股子公司在境内共租赁了 50 处房产作为生产、办公、居住等用途。
（五）公司合法拥有上述财产或财产使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，公司对其主要财产拥有合法的所有权或/和使用权；除发行人子公司部分房屋所有权和土地使用权存在抵押情况外，没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。房屋所有权和土地使用权抵押均系为发行人子公司提供担保，不存在为第三方提供担保的情况，房屋所有权和土地使用权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司正在履行或将要履行的重
大合同如下，主要包括借款合同、销售合同、采购合同。
经本所律师核查，公司上述正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）上述合同的主体均为公司或公司控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（三）报告期内，子公司张家港市国泰景云房产置业有限公司存在为购房
客户银行按揭贷款提供阶段性担保，上述对外担保为发行人控股子公司张家港市国泰景云房产置业有限公司为业务经营所提供的担保，截至本法律意见书出具日，公司控股子公司/参股子公司已将持有的张家港市国泰景云房产置业有限公司 100%股权通过公开挂牌方式转让给江苏国泰国际集团华昇实业有限公司，转让完成后，张家港市国泰景云房产置业有限公司不再为公司合并报表范围内的子公司。
（四）经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）目前，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，除本法律意
见书披露的子公司为购房客户提供担保外，公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。
（六）经核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常
生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，并经公司说明，报告期内，公司未发生合并、分立等行为。报告期内公司存有资本公积转增股本、股票期权行权、股份回购注销等行为，但存在资本公积转增股本、股票期权行权、股份回购注销等行为。报告期内，公司报告期内公司的资产变化情况如下：
（一）发行人历次增加注册资本的情况[详见本法律意见书第二部分第七节
“关于发行人的股本与演变”]；
（二）重大资产重组
报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产购买、出售、置换等重大资产重组行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内，《公司章程》进行了 9 次修改，上述修改已分别获得股
东大会批准，符合法定程序，发行人章程的制定及其他修订均已在工商管理部门备案。
（二）本所律师对公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股东）的权利。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，公司目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》制定，并参照中国证监会的有关规定修改。目前，《公司章程》内容不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》和相关规范性文件不一致的地方。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《募集资金管和使用办法》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《董事、监事、高级管理人员持有持有本公司股份及其变动管理制度》、《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》、《投资者关系管理制度》、《风险投资内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《商品期货套期保值业务内部控制制度》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等治理文件，此等相关议事规则和制度均经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，是公司规范运作的行动指南和行为准则。
经审查，公司上述制度及议事规则的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经审查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司共计召
开了 20 次股东大会、45 次董事会会议和 28 次监事会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司近三年股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司现有 9 名董事、5
名监事和 11 名高级管理人员，除一名职工董事和两名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任。
本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司章程》的有关规定，履行了必要的手续，是真实、合法、有效的。
（三）经本所律师核查，蔡建民、孙涛、雷敬华三名独立董事，非由下列
人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
经本所律师对涉及公司董事、监事、高级管理人员发生变动的相关文件的核查，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续。
十六、发行人的税务
（一）公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规定，公司目前缴纳的主要税种和税率情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算6%； 9%； 10%；
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部11%；13%；
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%；7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
（二）发行人的税收优惠和财政补贴
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏国泰二级子公司华荣化工 2017 年 11 月 17 日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏国泰二级子公司超威新材料 2017 年 11 月 17 日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。
根据《缅甸外国投资法》第十二章二十七（一）规定，制造业及服务业从开始经济运行第 1 年起连续 5 年免所得税，并视项目情况延长减免期限，因此，江苏国泰下属子公司中享有此项优惠的公司具体如下：
公司层级 公司名称
二级子公司 国泰国华服装（缅甸）有限公司
二级子公司 缅甸富华服装有限公司
二级子公司 缅甸国泰富驰服饰有限公司
二级子公司 缅甸国泰华盛锦泰服饰有限公司
二级子公司 缅甸华誉服饰有限公司
三级子公司 U&G (MYANMAR) FASHION COMPANY LIMITED
三级子公司 GTIG HUASHENG (MYANMAR) COMPANY LIMITED
三级子公司 GTIG EASTER GARMENT (MYANMAR) COMPANY
三级子公司 GUOHUA GLORY COMPANY LIMITED
三级子公司 GTIG HUBO COMPANY LIMITED
二级子公司 国泰缅甸产业园有限公司报告期内，发行人享受的政府补助情况如下：
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年度 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助（万元） 3037.58 6056.40 4192.54 3322.77
本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政策作出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财政补贴、税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
（三）根据相关税务部门出具的关于公司及其子公司近三年纳税情况的证
明及本所律师核查，报告期内，发行人存在因发票违法被税务主管部门行政处罚的情形，该等处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本法律意见书“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述。除上述处罚外，发行人不存在其他因违反有关税收法律、法规和政策而受到的金额 10 万元以上的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）关于发行人环境保护问题
1、发行人生产经营中的环境保护情况根据发行人的确认以及本所律师的审查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 “二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述不属于情节严重的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司不存在其他违反环境保护相关规定而受到的金额 10 万元以上的行政处罚的情形。
2、经核查，发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意[详见法律意见书第二部分第十八节“发行人募集资金的运用”]。
（二）关于发行人安全生产问题
根据公司提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在重大违反安全生产法规的行为，未因此受到重大行政处罚。
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（三）公司产品质量和技术监督标准问题
根据公司提供的材料以及本所律师的核查，公司有严格的质量管理制度，产品质量符合技术监督要求。公司生产的产品均建立了严格的质量控制体系，经营产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。本所律师认为，报告期内，公司及其子公司未因重大违反产品质量和技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过455741.86 万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资
1 153798.51 152800.56建设国泰缅甸纺织产业基地项目江苏国泰智造纺织科技有限公司年生
2 产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 148481.64 147500.65吨项目江苏国泰海外技术服务有限公司在越
3 南新建越南万泰国际有限公司纱线染 61100.02 60100.65整项目
4 集团数据中心建设项目 20340.00 20340.00
5 偿还银行贷款 40000.00 40000.00
6 补充流动资金 35000.00 35000.00
合计 458720.17 455741.86
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
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本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）项目的批准与备案情况
1、内部批准情况本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第八届董事会
第十一次（临时）会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过。
2、募投项目审批/备案情况
（1）江苏国泰海外技术服务有限公司投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目
2020 年 11 月 2 日，该项目取得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N320020200665 号）。
2020 年 11 月 12 日，该项目取得江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发[2020]1240 号）。
（2）江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线
15000 吨项目2020 年 11 月 16 日，该项目取得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备[2020]1084 号）。
2020 年 11 月 24 日，该项目取得苏州市行政审批局出局的《关于对江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线 3000顿和精纺纱线 15000吨项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺[2020]10230 号）
（3）江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目2020 年 10 月 27 日，该项目取得了江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000650 号）。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书2020 年 11 月 5 日，该项目取得苏州市发展和改革委员会出具的《市发改委关于江苏国泰海外技术服务有限公司在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染整项目备案的通知》（苏发改外[2020]81 号）。
经核查，发行人本次募投项目中，缅甸纺织产业基地建设项目和越南纺织染整建设项目为境外实施项目，张家港纱线研发及智能制造项目和集团数据中心建设项目为境内实施项目。其中缅甸纺织产业基地建设项目和越南纺织染整建设项目已经取得主管发改部门、商务主管部门的境外项目批准同意，张家港纱线研发及智能制造项目取得了主管发改部门的立项和主管环境保护部门的
环境影响评价批复。根据公司的说明，集团数据中心建设项目、偿还银行贷款项目和补充流动资金不涉及新增固定资产，无需取得发改主管部门的立项批复，亦无需进行环境影响评价。
3、募投项目用地情况序号 项目名称 募投项目用地情况
江苏国泰海外技术服务有限公司与U Aike Htwe、Daw Kyauk Chi江苏国泰海外技Phone 于 2020 年 10 月签署了《国泰缅甸纺织产业基地项目投资术服务有限公司意向书》，约定江苏国泰海外技术服务有限公司拟租赁 Block1 投资建设国泰缅
No.(20)Anawrahta Industrial ZoneHlaing Tar Yar甸纺织产业基地
TownshipYangon Region 的土地约 100 英亩用于实施缅甸纺织产项目业基地建设项目。
江苏国泰智造纺 发行人拟购买位于“张家港市塘桥镇镇北路北侧和周巷路交界织科技有限公司 处”约 100 亩土地用于实施张家港纱线研发及智能制造项目。
2 年生产粗纺纱线 张家港市人民政府于 2020 年 9 月 23日出具说明，预计该地块出3000 吨和精纺纱 让程序将不晚于 2021 年四季度完成，并将协助发行人尽快取得线 15000吨项目 该地块的土地。
发行人子公司江苏国泰海外技术服务有限公司与 C?NG TY C?江苏国泰海外技
PH?N KHU C?NG NGHI?P THàNH THàNH C?NG于 2020年 9术服务有限公司
月 24 日签署了《土地使用权租赁备忘录》，约定 C?NG TY C?3 在越南新建越南
PH?N KHU C?NG NGHI?P THàNH THàNH C?NG同意出租万泰国际有限公给江苏国泰海外技术服务有限公司坐落于西宁省展鹏县安和乡司纱线染整项目
安会村成成功工业区内 N11路、面积为 71779平方米的第B13.3江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书地块用于实施越南纺织染整建设项目。
集团数据中心建 该项目建设地点位于张家港市人民中路 109 号的国泰大厦，已经4
设项目 取得了土地和房产证。
5 偿还银行贷款 -
6 补充流动资金 -经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目用地均已经落实，境内募投项目用地不存在违法相关土地法律法规的情形。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）关于前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金情况江苏国泰国际集团股份有限公司（曾用名：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司），经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950 号）核准，公司获准非公开发行不超过 207309319股新股募集配套资金。公司于 2017 年 1 月向特定对象非公开发行新股207309319 股 ，发 行价 格为 13.52 元 / 股， 共募 集配 套资 金人 民 币2802821992.88 元，扣除承销费人民币 62042329.89 元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150000.00 元，实际募集资金人民币 2740629662.99 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056 号），公司本次募集配套资金 （扣除承销费等费用后）已于 2017 年 1 月 23 日划至公司指定的资金账户。
2、前次募集资金的实际使用情况2020 年 10 月 12 日，立信会计师对发行人截至 2020 年 8 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《江苏国泰国际集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2020]第 ZA15548 号）。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，公司存在 8 次前次募集资金投资项目发生变更的情况。
经本所律师核查，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚（一）根据公司的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况如下：
江苏省张家港市人民法院于 2019 年 11月 11 日受理华荣化工与被告一烟台舒驰客车有限责任公司和被告二江苏智航新能源有限公司的票据纠纷案件。经审理，于 2020 年 3 月 25 日作出《民事判决书》（（2019）苏 0582 民初 14791号），判决如下：（1）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告支付 1300 万元及逾期付款违约金；（2）被告一应于判决生效之日起 10 日内向原告赔偿律师
费损失 301000 元；（3）被告二对被告一的本案债务承担连带清偿责任；（4）
案件受理费 101606 元、保全费 5000 元由两被告负担。
截至本法律意见书签署之日，被告舒驰客车、智航新能源尚未履行判决义务，华荣化工已向法院申请强制执行。
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截至 2020 年 6 月 30 日，除上述已披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，上述诉讼系发行人子公司主诉且已经胜诉，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）截至报告期末，发行人被主管部门处以 10 万元以上的行政处罚情况
如下：
1、江苏国泰税务处罚2019 年 5 月 30 日，国家税务总局苏州市税务局第三稽查局所出具《税务行政处罚决定书》[苏州税三稽罚（2019）216560 号]。因江苏国泰让他人为自己虚开增值税发票的行为违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条的规定，处罚款 5 万元；因江苏国泰分别从第三方取得虚开发票及让他人为自己虚开发票的行为，造成少缴企业所得税 442308.74 元的偷税行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，处少缴企业所得税百分之五十的罚款计 221154.37 元。以上共计罚款 271154.37 元。截至本法律意见书签署日，发行人已经调整缴纳了相应的少缴企业所得税，并已足额缴纳上述罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定“违反本办法第二十二
条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上50 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2020 年 9 月 10 日，国家税务总局苏州市税务局出具《证明》，江苏国泰自 2017 年 1 月 1 日至今，暂未发现重大漏缴、欠缴或拖欠税款、重大处罚的情形，暂未发现尚未了结的行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，江苏国泰上述虚开发票的行为罚款金额较小，属于《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条、《中华人民共和税收征收管理法》第六十三条第一款规定的违法行为罚款区间最低档，同时不属于国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》 （国家税务总局公告 2018 年底 54 号）列举的“重大税收违法失信案件”的标准范围，发行人已经按时缴纳罚款，且税务主管部门已经出具了相应的证明。因此，上述税务行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、华荣化工环保处罚
（1）华荣化工环境保护行政处罚
根据张家港市环境保护局于 2018 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书》（张环罚字[2018]360 号），华荣化工存在如下违规行为：擅自将产生的高浓度废水拖运至张家港清源水处理有限公司处理，根据监测结果显示，华荣化工废水收集池内水样中化学需氧量为 16700mg/L。华荣化工上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第四项的规定，张家港市环境保护局对华荣化工责令立即改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据 2018 年 4 月 10 日张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订的通知》（张环发[2018]66 号）的规定及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、企业采取措施积极整改”类别，故按照《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条第三款的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
（2）华荣化工环境保护行政处罚
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书根据苏州市生态环保局于 2019 年 11 月 15 日下发的《行政处罚决定书（》苏环行罚字[2019]82 第 406 号），华荣化工存在如下违规行为：污水处理设施正在运行，污水设施配套的碱喷淋+光氧催化废气处理设施引风机正在运转，碱喷淋塔吸收液经 pH 试纸检测呈强酸性，经采样监测该吸收液 pH 值为 0.9。华荣化工上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，苏州市生态环保局对华荣化工责令改正，并给予罚款 10 万元的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，华荣化工已足额及时缴纳罚款并对相关违规情况进行了整改。
根据 2016 年 6 月 20 日张家港市环境保护局发布的《张家港市环境保护局关于修订的通知》（张环发[2016]119 号）的规定及与苏州市张家港生态环境局访谈确认，上述违法行为属于“情节轻微、积极整改、未造成严重后果的”类别，故按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项的处罚区间下限决定处罚 10 万元。
上述行政处罚涉及的金额占发行人最近一期经审计归属于母公司净资产的
比例为 0.0056%，占比较低，且发行人被采取的行政处罚种类主要是罚款，上述罚款均已缴清。发行人的上述行政处罚并未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，发行人及相关分支机构已就有关违法行为进行整改，且未收到相关监管部门的后续整改要求。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且相关子公司已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、公司的实际控制人没
有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（四）公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件。
持有公司股份 5%以上（含 5%)的主要股东、公司的控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
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公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本
法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确且与本法律
意见书及律师工作报告不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
（一）房地产业务剥离
1、基本情况报告期内，发行人合并报表范围内的控股子公司张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“景云房产”）主要从事房地产开发业务，截至 2020年 8 月 31 日，景云房产未产生营业收入。
2、景云房产的房地产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定，不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在行政处罚的情况。
3、房地产业务剥离2020 年 11 月 26 日，上市公司下属企业通过招排挂程序与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司签署了《产权交易合同》，转让其持有的国泰景云 100%股权，转让价格为 19979.36 万元。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让事宜已经履行完招拍挂程序，各方已经签署产权转让合同，后续将办理工商变更手续。
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第三部分 结论意见
经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，待中国证监会核准后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之盖章签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢 _____________谢文武 ______________
年 月 日
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