山河智能：关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2021-046山河智能装备股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 28.5 万股，占回购注销前公司总股本1087497465 股的比例为 0.0262%，回购价格为 2.77 元/股，共涉及激励对象 14人。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 1087497465股变更为 1087212465股。
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2018年12月2日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3243万股，授予价格为2.97元/股。
4、2019年1月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定本次限制性股票的授予日为 2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日出具了CAC证验字[2019]0018号验资报告，对公司截至2019年1月28日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行审验后认为：截至2019年1月28日止，贵公司已收到股权激励对象缴纳的出资款合计人民币95158800.00 元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本（股本）32040000.00元，增加资本公积63118800.00元。
6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2019年2月20日。
7、2019年5月21日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以分红派息时的最新总股本1088108465 股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年5月27日，除权除息日为2018年5月28日。
8、2019 年 10 月 22 日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》等。
9、2020 年 4 月 15日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。
10、2021 年 3月 21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等。2021 年 4月 15日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过上述议案。
11、2021 年 6 月 21 日，公司本次回购注销的 285000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销的原因及数量
激励对象曾子龙、王开宇、刘灿伦、伍利辉、熊海琳、张峰、周幼康、陈玉泉、玄仲平、王冰、郭勇、湛辉、陈玄、刘武因个人原因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上 14人所持有的已获授但尚未解锁的 28.5 万股限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购价格公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为2.97元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、第一次调整
2019 年 5月 28 日，公司实施完毕 2018 年度利润分派方案，以分红派息时的最新总股本 1088108465 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司于 2019 年 11月 12日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.97 元/股调整为 2.87 元/股。
2、第二次调整
2020 年 5月 13 日，公司实施完毕 2019 年度利润分派方案，以分红派息时的最新总股本 1087737465 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司于 2021 年 3月 21日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由 2.87 元/股调整为 2.77 元/股。
（三）回购资金及其他事项说明
公司已按照回购价格对上述激励对象已获授尚未解锁的 285000 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 2.77元/股，公司已将回购款人民币 789450 元支付至上述人员个人账户中。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行了审验，出具了 CAC 验字[2021]0023号《验资报告》。
公司 2020 年年度权益分派股权登记日为：2021 年 6月 10日，除权除息日为：
2021 年 6月 11 日。上述激励对象会在收到公司派发的 2020 年年度权益后及时退还给公司。
2021 年 6 月 21 日，公司本次回购注销的 285000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、回购注销前后公司股份变动情况表本次变动前 本次变动后
股份性质 本次减少
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流164570003 15.13% 285000 164285003 15.11%
通股/非流通股
高管锁定股 148855503 13.69% 148855503 13.69%
股权激励限售股 15714500 1.45% 285000 15429500 1.42%
二、无限售条件922927462 84.87% 922927462 84.89%流通股
三、总股本 1087497465 100.00% 285000 1087212465 100%本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十三日