会通股份:北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于会通新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年六月
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2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：会通新材料股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
法律意见书
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，根据公司第二届董事会第四次会议的决议，公司于 2021 年 6 月 10日在指定媒体发布了《会通新材料股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于 2021 年 6 月 25 日下午 14:00 在安徽省合肥市高新区柏堰科
技园芦花路 2 号公司研发楼四楼视频会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为：
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月
25 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的开始时间为 2021 年 6 月 25 日上午 9:15，结束时间为
2021 年 6 月 25 日下午 15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格本次股东大会的股权登记日为 2021 年 6 月 17 日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 7 名，所持具有表决权的股份数为 302936082 股，占公司具有表决权股份总数的 65.9584%。其中，出席现场会议的股东及股东授权法律意见书
的代理人共 3 名，所持具有表决权的股份数为 242702733 股，占公司具有表决权股份总数的 52.8438%%；通过网络投票系统直接投票的股东共 4 名，所持具有表决权的股份数为 60233349 股，占公司具有表决权股份总数的 13.1146%%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长李健益女士主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
法律意见书
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（2）发行规模
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（4）债券期限
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（5）债券利率
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（6）付息的期限和方式
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
法律意见书
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（7）转股期限
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（9）转股价格向下修正条款
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（10）转股股数确定方式
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（11）赎回条款
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（12）回售条款
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
法律意见书
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（15）向现有股东配售的安排
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（17）本次募集资金用途
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（18）担保事项
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（19）募集资金存管
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
法律意见书
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
7、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
9、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
11、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》表决结果：同意 302933082 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的法律意见书
99.9990%；反对 3000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0010%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）