太原重工:太原重工2021年第二次临时股东大会资料

太原重工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料
二○二一年六月二十八太原重工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会资料目录
会议须知.............................................. 1
2021年第二次临时股东大会议程 ......................... 3
议案一：关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司 51%股权的议案 .............................. 4
议案二：关于调整公司 2021 年预计日常关联交易的议案..... 8议案三：关于调整公司独立董事薪酬的议案............... 11会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会主持人：韩珍堂董事长时间：2021 年 6月 28日上午 9时地点：太原市万柏林区玉河街 53 号太原重工股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司 51%股权的议案》；
三、审议《关于调整公司 2021 年预计日常关联交易的议案》；
四、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
五、通过监票人；
六、投票表决；
七、宣布投票结果；
八、宣读投票结果形成的大会决议；
九、律师发表法律意见；
十、宣布散会。
议案一太原重工股份有限公司
关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司
51%股权的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院下发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)，为提高太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）质量，推动太原重工及太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）明确发展目标和战略定位，向优势主业集中，优化资本结构，降低资产负债率，增强可持续发展的内生动力，拟向控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）转让所持有的滨海公司51%的股权。
一、拟交易标的基本情况滨海公司于2008年1月25日由太原重工投资设立，注册地址天津市滨海新区临港经济区，主要经营锻压设备、化工设备、海工设备、港机设备和港口业务等。
成立至今，太原重工对滨海公司先后四次增资，截至目前，滨海公司注册资本为20.2848亿元。
本次股权转让后滨海公司与本公司不构成同业竞争。
滨海公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总计 731320.41 754668.90
负债总计 618405.43 649547.39
营业收入 53319.76 12623.70
利润总额 -25227.77 -7817.71
净利润 -25380.13 -7776.24
二、股权转让的目的和对公司的影响本次公司转让所持滨海公司51%的股权，符合国家提高上市公司质量的政策方向和目标要求，也符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。对亏损板块进行资源重组，有助于公司聚焦优势主业，优化资本结构，提高经营管理水平，增强公司可持续发展的内生动力。
本次股权转让完成后，滨海公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将以权益法计量所持有的滨海公司49%的股权，就本次股权转让对公司的损益不会造成重大影响。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、股权转让方案要点
（一）受让方基本情况
太重集团始建于1950年，是新中国自行设计、建造的第一座重型机器厂，属国家特大型骨干企业。太重集团是太原重工控股股东，是滨海公司的实际控制人。
（二）转让股权方案概要
1、转让方式及价格本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现金方式受让滨海公司51%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字 (2021)第 6188号）确认的净资产值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币599096500元。
2、标的股权交割与股权转让价款的支付双方确认，自本协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，太重集团将作为滨海公司合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
股权转让价款的支付方式为：
（1）本协议签订后10个工作日内，太重集团向太原重工支付股
权转让价款的60%，即人民币359457900元。
（2）股权交割日后10个工作日内，太重集团向太原重工支付股
权转让价款的40%，即人民币239638600元。
3、本次交易构成关联交易本次交易的受让方为太重集团，转让方为太原重工，太重集团是太原重工的控股股东，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟转让股权的实际情况，本次公司转让的资产、收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
5、本次交易会导致公司控制权发生变化本次太原重工转让滨海公司51%的股权，对滨海公司的控制权将转移到太重集团。
综上所述，本次股权转让完成后，有助于公司聚焦优势主业，做优做强优质资产、提高经营管理水平，促进公司的长期稳定发展。
提请公司2021年第二次临时股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会2021年6月28日议案二太原重工股份有限公司
关于调整公司 2021 年预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 5月 20 日召开 2020年年度股东大会，审议《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》，该议案未表决通过。根据《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定及公司实际和投资者的反馈，公司将上述议案调整后再次提交股东大会审议，详情见下表：
本年预计金 上年实际发
序号 关联交易类别 关联人 备注额（万元） 生金额（万元）
过去十二个月内，受同一山西太钢不锈钢股份有 控股股东山西省国有资本
120000.00 82796.45
限公司 运营有限公司控制，视同关联人
山西建设投资集团有限 受同一控股股东山西省国
20000.00 25595.75
公司 有资本运营有限公司控制太重集团榆次液压工业
6000.00 3123.56有限公司
太重香港国际有限公司 13000.00 402.23
过去十二个月内，受同一向关联人购买 太原钢铁（集团）有限 控股股东山西省国有资本
1 1000.00 227.43
原材料 公司 运营有限公司控制，视同关联人太原重型机械集团机械
15000.00 249.93设备科技开发有限公司太原重型机械集团煤机
500.00 418.64有限公司太重集团机械设备租赁
3000.00 141.08有限公司太重集团向明智能装备
800.00股份有限公司
太重集团贸易有限公司 1348.84受同一控股股东山西省国
华新燃气集团有限公司 300.00 276.56有资本运营有限公司控制
山西省经济建设投资集 受同一控股股东山西省国
800.00 741.05
团有限公司 有资本运营有限公司控制
山西省轻工建设有限责 受同一控股股东山西省国
30.00 83.80
任公司 有资本运营有限公司控制
山西省化工研究所合成 受同一控股股东山西省国
50.00 41.53
材料厂 有资本运营有限公司控制太原重型机械集团有限
4.99公司
西山煤电（集团）有限 受同一控股股东山西省国
60.00 18.05
公司 有资本运营有限公司控制
山西煤炭运销集团有限 受同一控股股东山西省国
275.23
公司 有资本运营有限公司控制
小计 180540.00 115745.11受同一控股股东山西省国
向关联人购买 华新燃气集团有限公司 7500.00 6653.43
2 有资本运营有限公司控制燃料和动力
小计 7500.00 6653.43
太重香港国际有限公司 6500.00 22072.80太原重型机械集团煤机
1000.00 332.15有限公司太重集团机械设备租赁
12000.00 12787.61有限公司
过去十二个月内，受同一山西太钢不锈钢股份有 控股股东山西省国有资本
10000.00 861.00
限公司 运营有限公司控制，视同关联人
过去十二个月内，受同一太原钢铁（集团）有限 控股股东山西省国有资本
800.00 678.23
公司 运营有限公司控制，视同向关联人销售 关联人
3 产品、商品 太原重型机械集团机械100.00设备科技开发有限公司受同一控股股东山西省国
山西焦化股份有限公司 1200.00 1400.12有资本运营有限公司控制
晋能控股电力集团有限 受同一控股股东山西省国
8000.00 8015.01
公司 有资本运营有限公司控制太原重型机械集团有限
2.86公司太重集团榆次液压工业
1000.00 661.04有限公司北京太重机械成套设备
0.28有限公司
山西华阳集团新能股份 受同一控股股东山西省国
0.65
有限公司 有资本运营有限公司控制
山西省黄河万家寨水务 受同一控股股东山西省国
3.46
集团有限公司 有资本运营有限公司控制
过去十二个月内，受同一太钢（天津）融资租赁 控股股东山西省国有资本
770.00
有限公司 运营有限公司控制，视同关联人
太重集团贸易有限公司 0.02
小计 40600.00 47585.23太原重型机械集团工程
向关联人提供 100.00
4 技术研发有限公司劳务
小计 100.00
智奇铁路设备有限公司 400.00 197.12山西安居建设发展有限
1500.00
接受关联人提 责任公司5
供的劳务 太重集团（大同）起重
28000.00机有限公司
小计 29900.00 197.12
关联销售合计 40600.00 47585.23
关联采购合计 218040.00 122595.66
关联交易总计 258640.00 170180.89
公司结合 2021 年上半年生产经营实际，对 2021 年日常关联交易预计中涉及的关联方单位及相应的预计交易金额进行了进一步测算和调整。
本次预计 2021 年日常关联交易总额 258640.00 万元，比上次预计金额增加 4830.00 万元，主要变动为：①预计向关联单位太重香港国际有限公司销售车轮及车轴增加 1500.00 万元；②预计向关联
单位太重集团榆次液压工业有限公司销售锻件余料增加 1000.00 万元；③预计向关联单位太重香港国际有限公司采购机器设备增加
1000.00 万元；④预计向关联单位山西省经济建设投资集团有限公
司之子公司山西经泰贸易有限公司采购生铁增加 800.00万元。
一、关于定价政策和定价依据以上关联交易均以市场公允价为交易价。
二、关于交易目的和交易对上市公司的影响本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、关于关联交易协议的签署有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要采取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。
四、关于审议程序本公司独立董事同意上述调整后的 2021 年预计日常关联交易，认为上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客观合理、公允，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2021 年 6月 28日议案三太原重工股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
考虑到在公司不断提升治理要求和积极推进数智化转型战略的过程中，独立董事需要更多赋能，提出更多合理化建议，现根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，拟将独立董事薪酬由每人每年税前 5 万元人民币调整为每人每年税
前 8 万元人民币。
提请公司 2021年第二次临时股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
2021 年 6月 28日