黄山旅游:黄山旅游关于与上海云鑫共同投资设立合资公司暨对外投资的公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-038900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于与上海云鑫共同投资设立合资公司暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新设合资公司（具体名称以市场监督管理部门登记备案为准）
● 投资金额：公司拟与上海云鑫创业投资有限公司及相关方共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为 12000 万元，其中公司以其所持全资子公司黄山智慧旅游有限公司 100%股权作价出资 3500 万元，并另以现金形式出资 2110万元，共计出资 5610 万元，占合资公司注册资本的 46.75%。
● 风险提示：投资标的可能面临经济环境、政策环境、互联网行业发展和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，可能存在“目的地新旅游新生活”新服务平台运营及后期拓展不及预期的风险。
一、对外投资概述1、为更好的把握旅游产业数字化转型发展趋势，深度挖掘目的地在线旅游服务市场，基于共同的合作经营理念、各自品牌影响力和资源互补优势，近日公司与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《合资协议》，拟共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为 12000 万元，其中公司以其所持全资子公司黄山智慧旅游有限公司（以下简称“智慧旅游公司”）100%股权作
价出资 3500 万元，并另以现金形式出资 2110 万元，共计认缴 5610 万元，持有合资公司注册资本的 46.75%；上海云鑫认缴 4590 万元，持有合资公司注册资本的 38.25%；公司拟设立一个主体作为合资公司员工持股平台，员工持股平台认缴 1800 万元，持有合资公司注册资本的 15%。合资公司将以“黄山旅游官方平台”为基础，整合合资公司股东的品牌及资源优势，创新打造主客共享的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台，同时加快开发智慧景区系统化解决方案。
2、公司于 2021 年 7 月 5 日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会授权管理层全权办理与本次对外投资有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次对外投资相关的协议等文件，办理后续与此有关的一切事宜。
二、交易对方基本情况1、公司名称：上海云鑫创业投资有限公司2、统一社会信用代码：9131010108781279933、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、成立日期：2014 年 2 月 11 日5、注册资本：145178.2336 万元人民币6、法定代表人：井贤栋7、注册地址：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室8、经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：蚂蚁科技集团股份有限公司持有上海云鑫 100%股权。
10、关联关系说明：上海云鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
11、主要财务指标：
截至 2020 年 12 月 31 日，上海云鑫总资产 2273780.20 万元，净资产-477.68万元；2020 年实现营业收入 534.75 万元，净利润-30489.00 万元（未经审计）。
截至 2021 年 3 月 31日，上海云鑫总资产 2241398.52 万元，净资产-13025.58万元；2021 年 1-3 月实现营业收入 127.20 万元，净利润-5622.47 万元（未经审计）。
三、投资标的基本情况截至本公告日，合资公司未完成设立，公司将按照《合资协议》约定，及时完成合资公司的设立工作，具体公司名称、注册地址及经营范围等以市场监督管理部门登记备案为准。
四、智慧旅游公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：黄山智慧旅游有限公司2、统一社会信用代码：91341000MA2RRA78X83、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、成立日期：2018 年 6 月 2 日5、注册资本：2000 万元人民币6、法定代表人：杨毅7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道 54 号8、经营范围：入境及国内旅游业务；出境旅游业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务)、因特网接入服务业务；弱电系统工程设计、施工；旅游商务服务、会务服务；提供景区票务、演艺票务、酒店、各种交通工具票务代订服务；代办意外伤害保险手续；
旅游商品销售；预包装食品兼散装食品销售；日用百货销售；计算机及配件、电子产品销售；设计、代理、制作、发布国内各类广告；互联网技术服务、咨询及培训；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息智能化系统的设计、安装和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：黄山旅游持有智慧旅游公司 100%股权。
10、权属状况说明：智慧旅游公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11、主要财务指标：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，智慧旅游公司总资产 4720.60 万元，净资产 3017.01 万元；2020 年实现营业收入4846.59 万元，净利润-95.77 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，智慧旅游公司总资产 4010.62 万元，净资产 2944.56万元；2021 年 1-3 月实现营业收入 387.08 万元，净利润-72.45 万元（未经审计）。
（二）专项审计及资产评估事项
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧旅游公司进行了专项审计并出具
了容诚审字[2020]230Z4230 号专项审计报告；中水致远资产评估有限公司对智慧
旅游公司股东全部权益的市场价值进行了评估并出具了中水致远评报字[2020]
第 020693 号评估报告。
（三）定价政策和定价依据根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2020]第020693 号），截止评估基准日 2020 年 10 月 31 日，通过资产基础法评估智慧旅游公司股东全部权益价值为 3462.15 万元，较账面净资产 3073.28 万元，增值388.88 万元，增值率 12.65%。评估增值主要系流动资产及长期股权投资增值所致。各方商定，本次对外投资公司所持智慧旅游公司 100%股权作价 3500 万元。
五、合资协议主要内容
（一）合资公司的各股东
合资公司股东为黄山旅游、上海云鑫及员工持股平台，其中员工持股平台由黄山旅游指定的主体设立一个主体作为员工持股平台。
（二）合资公司注册资本
合资公司注册资本为 12000 万元，其中黄山旅游应认缴 5610 万元，持有合资公司注册资本的 46.75%，即黄山旅游以其所持全资子公司智慧旅游公司 100%股权作价出资 3500 万元，并另以现金形式出资 2110 万元；上海云鑫应认缴 4590万元，持有合资公司注册资本的 38.25%；合资公司员工持股平台应认缴 1800万元，持有合资公司注册资本的 15%。合资公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额(万元) 出资方式 股权比例
2110 现金出资 17.583%黄山旅游
3500 股权出资 29.167%
上海云鑫 4590 现金出资 38.250%
员工持股平台 1800 现金出资 15.000%
合计 12000 - 100.000%
（三）合资公司治理结构1、股东会。由合资公司的全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
2、董事会。合资公司董事会由三名董事组成，三名董事均经合资公司股东会选举产生，其中黄山旅游有权提名两名董事，上海云鑫有权提名一名董事（“云鑫董事”）。董事会设董事长一人，为合资公司的法定代表人。董事长由黄山旅游提名的董事担任。
3、监事：合资公司不设监事会，设一名监事，由黄山旅游提名监事。
4、高级管理人员：黄山旅游有权提名一名总经理候选人、一名首席财务官的候选人，以及除首席运营官和首席技术官以外的其他高级管理人员的候选人，均由董事会表决通过任命，合资公司的日常经营管理由总经理负责。上海云鑫有权提名一名首席运营官的候选人和一名首席技术官的候选人，均由董事会表决通过任命。
（四）合资公司股权激励机制
员工持股平台持有的合资公司全部股权（“奖励股权”）应用于奖励集团（指合资公司、智慧旅游及其不时设立的子公司）核心员工（包括新引入的核心员工）。除本协议另有规定之外，股东会根据本协议约定制定、修改或终止奖励股权相关的奖励计划。董事会根据股东会批准的奖励计划具体执行奖励计划（包括但不限于决定奖励对象的名单、授予对象的权益份额数量、行权总价款、成熟期等事宜）。
员工持股平台认缴的合资公司注册资本根据股东会批准的股权激励奖励计划完成实缴。
（五）合资公司其他事项1、股权转让。（1）转让限制。未经上海云鑫同意，黄山旅游和员工持股平台均不得直接或间接向任何主体转让其在合资公司中的全部或部分股权。黄山旅游向其直接或间接全资控制的主体转让合资公司股权则不受本条限制。（2）优先购买权。合资公司任一股东有意向各股东之外的任何主体转让其持有的全部或部分合资公司股权，转让股东以外的其他股东具有优先购买权。（3）共同出售权。黄山旅游或员工持股平台拟转让合资公司股权时，上海云鑫有权以相同的价格、条款和条件与转让股东共同向拟议受让方出售其所持合资公司股权。
2、新增注册资本。合资公司根据股东会决议而新增注册资本时，合资公司全体股东有权按照其届时的持股比例对合资公司的新增注册资本行使优先认购权。
3、期限、终止和清算。（1）合资期限。合资公司的经营期限为长期。（2）优先清算权。合资公司发生终止事项或任一视同清算事件时，合资公司的资产及各股东因发生视同清算事件所获得的收益和资产应按以下金额（以较高者为准）
加上上海云鑫所持合资公司股权上合资公司已宣布但尚未分配的红利、并扣除上海云鑫就所持合资公司股权已从合资公司获得的红利后的金额优先分配给上海
云鑫：（a）根据上海云鑫届时在合资公司的持股比例应分配金额；或（b）上海云鑫为获得其在合资公司中拥有的股权而累计支付的总金额的 100%。（3）购买和出售选择权。发生以下任一事项的，黄山旅游有权购买任一股东持有的全部合资公司股权，购买价格应当为黄山旅游和该股东共同书面认可的合资公司股权的市场公允价值：（a）合资公司出现因各股东未能就决议事项达成一致导致合资公司经营目的无法实现且合资公司出现其主营业务无法持续经营且连续 6 个月
未发生明显改善；（b）合资公司由于不可抗力事件在连续 180 日的期间内无法
进行正常经营活动；（c）合资公司的全部或实质性全部运营资金，或合资公司的主要经营资质、许可和政府批准，未被有效获得或被政府部门没收、吊销或征用，且导致合资公司在连续 6 个月内无法持续从事正常经营活动。
4、业务约定。黄山旅游将其旗下景区的智慧化建设业务由合资公司及其他集团成员统一承接，将其旗下景区的在线服务业务由合资公司及其他集团成员统一运营。
六、对外投资对上市公司的影响本次公司与上海云鑫及相关方共同投资设立合资公司，是公司顺应旅游产业数字化转型，探索新业务模式，打造黄山本地的“目的地新旅游新生活”一站式新服务平台的重要举措，能够顺应游客年轻化、自助化、个性化的出游趋势，更好地满足游客目的地体验消费需求，有利于提升游客满意度，增强公司的综合竞争力，本次对外投资可以依托合作双方品牌和资源优势，就智慧旅游一体化和智慧景区解决方案进行有益探索，还可以通过合作方产业生态链优势积极赋能公司在智慧旅游产业链的深度布局，同时合资公司拟设立员工持股平台并实施股权激励机制，有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系，促进合资公司持续、稳定和健康发展，符合公司的长远规划和发展战略。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析投资标的可能面临经济环境、政策环境、互联网行业发展和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，可能存在“目的地新旅游新生活”新服务平台运营及后期拓展不及预期的风险。
公司将积极关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，完善合资公司治理结构和内部管控，提高经营管理水平，加大市场开拓力度，充分发挥整合营销作用，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险，最大限度地降低投资风险。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、合资协议；
3、黄山智慧旅游有限公司资产评估报告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6 日