特变电工:特变电工股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

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银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司在银行间债券市场发行债务融资工具的相关信息披露工作管理，规范相关信息披露义务人的信息披露行为，维护银行间债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称“银行间债券市场债务融资工具”是指公司在银行间债
券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；
本制度所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关主管部门或机构要求披露的信息；
本制度所称 “披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式在中国银行间市
场交易商协会（以下简称交易商协会）规定的平台上发布信息。
本制度所称“增进机构”是指为债务融资工具提供信用增进服务的机构。
第三条 债务融资工具发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或交
易商协会另有规定的，从其规定。
本制度所称存续期为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第四条 公司财务部为债务融资工具信息披露事务的管理部门。信息披露事
务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书及其它高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分、子公司；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
上述机构和人员合称信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定特变电工股份有限公司
第五条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第七条 债务融资工具的投资者应当对披露信息进行独立分析，独立判断债
务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。
第八条 不论本制度是否明确规定，凡对公司偿债能力或投资者权益可能有
重大影响的信息，公司和其他相关信息披露义务人均应当及时披露。
第九条 除依本规则需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及本规则相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。
第十条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司总会计师是银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第十二条 公司应当确保其向中介机构提供的与债务融资工具相关的所有
资料真实、准确、完整。
第十三条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规特变电工股份有限公司
章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。信息披露负责人负责组织和协调公司债务融资工具信息披露事务，办理公司债务融资工具信息对外公布等相关事宜。公司应当为信息披露负责人履行职责提供便利条件。
第十六条 公司信息披露义务人应在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司财务部。公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向总会计师咨询。
第三章 信息披露的内容
第一节 发行的信息披露
第十七条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文
件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十八条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十九条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的特变电工股份有限公司公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。增进机构未披露过信息披露事务管理制度的，应在首次提供信用增进业务前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。
第二十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第二十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司
按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第二十二条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本规则第二十二条规定
的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司、增进机构披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
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第二十四条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者
权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过
上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
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（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十五条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第
二十四条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第二十四条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十六条 公司变更债务融资工具信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露
上述定期报告的，公司应当于本制度第二十二条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
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第二十七条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露
接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第二十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定
履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第三十条 债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会
的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第三十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第三十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第三十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第三十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第三十五条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露特变电工股份有限公司
违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第三十六条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行
信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第三十七条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司
自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个
工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十八条 公司财务信息披露前，应经公司财务部总监、总会计师确认。
第三十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五章 信息披露程序
第四十条 公司在债务融资工具信息披露前应严格遵循下列程序：
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1、信息披露义务人在第一时间将相关信息资料通报公司财务部；
2、公司财务部初步审核，根据法律法规需履行信息披露义务的，组织草拟披露文件，并呈报总会计师审核；
3、公司财务部将披露文件及相关资料发送主承销商，由主承销商报送交易商协会审核后向指定媒体发布信息。
第四十一条 公司董事会、股东大会根据决策权限，对公司在银行间债券市
场债务融资履行决策程序，公司根据中国银行间市场交易商协会要求履行信息披露义务。
第六章 记录和保管制度
第四十二条 公司总会计师、财务部负责债务融资工具发行等信息披露相关
文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案保存年限为10年。
第七章 信息披露的媒体
第四十三条 公司债务融资信息披露通过交易商协会认可的网站向市场公告。
第四十四条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定网站。
第四十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第八章 保密和违规责任
第四十六条 公司总会计师负责债务融资工具信息的保密工作，制订保密措施。在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会。
第四十七条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第四十八条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。
第四十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他
获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
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第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照中国银保监会、交易商协会等关法律、行政法规有关规定执行。中国银保监会、交易商协会相关规定发生变更的，按变更后规定执行。
第五十二条 本制度修订经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会进行解释或修订。
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2021年 6月 29日