三钢闽光：关于发行股份购买资产部分限售股解禁上市流通的公告

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-030福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股
解禁上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2018 年度发行股份购买资产所新增发行股份。
2、本次限售股上市流通数量为 247992681 股，占本公告日上市公司股本总数（2451576238 股）比例为 10.12%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2021年 7月 5日（星期一）。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）股份发行情况根据中国证监会于 2018年 5月 16日印发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号），本公司向控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司（以下简称荣德矿业）和厦门市信达安贸易有限公司（以下简称信达安）发行股份 260769197股购买其合计持有
的福建三安钢铁有限公司 100%股权。
公司 2018 年重大资产重组共计发行股份 260769197 股，股 份 发 行 后 公 司 总 股 本 由 1373614962 股 变 更 为
1634384159 股。
（二）股份上市情况
公司于 2019 年 5 月 22 日实施了 2018 年度分红派息及资本
公积金转增股本事项，公司以截止 2018 年 12 月 31 日总股本1634384159 股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东以资本公积转增股本，本次公积金转增股本的新增股份已于2019年 5月 22日上市交易。该方案实施完成后，本公司总股本增加至 2451576238 股。
公司向三安集团、荣德矿业和信达安三家公司合计发行的股份 95440743 股，转增后变更为 143161114 股。上述股份在2018 年新增发行的股份上市后满 12 个月解除限售于 2019 年 7月 2 日解禁期满已上市流通交易。公司向控股股东三钢集团发行的股份 165328454 股（转增后变更为 247992681股）需锁
定 36个月，将于 2021年 7月 2日解禁期满。
（三）本次解除限售股份情况本次解除限售的股份为向公司控股股东三钢集团非公开发行的股份。本次解除限售的股份数量为 247992681 股，占公司总 股 本 的 10.12% 。 截 止 本 公 告 日 ， 本 公 司 总 股 本 为2451576238 股，其中限售股为 247992681股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
（一）2018年公司重大资产重组时交易对方的限售安排暨股东承诺限售股份根据公司与三钢集团签署的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函，三钢集团的股份限售安排如下：
1.三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
2.三钢集团承诺，本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
（二）2018 年公司重大资产重组完成后 6 个月内，本公司
的股票连续 20 个交易日的收盘价高于本次发行价，且该次重组完成后 6个月期末收盘价高于本次发行价，故三钢集团本次交易取得的本公司公司股份的锁定期限无需延长 6个月。
（三）三钢集团作出的其他承诺
2018年公司重大资产重组三钢集团作出的其他承诺如下：
序号 承诺人 承诺事项三钢集团，三安集团，荣德矿业， 关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承1
信达安 诺函
2 三钢集团、三明化工 关于不减持股份的承诺序号 承诺人 承诺事项
3 三钢集团、三安集团、荣德矿业 关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函三钢集团，三安集团，荣德矿业，4 关于无违法违规行为的承诺函信达安三钢集团，三安集团，荣德矿业，5 关于主体资格的承诺函信达安三钢集团，三安集团，荣德矿业，6 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函信达安三钢集团，三安集团，荣德矿业， 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承7
信达安 诺函三钢集团，三安集团，荣德矿业， 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重8
信达安 组情形的说明
9 三钢集团 关于保持上市公司独立性的承诺函
10 三钢集团 关于避免同业竞争的承诺函
11 三钢集团 关于减少与规范关联交易的承诺函
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东三钢集
团严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况1.三 钢 集 团因 2018 年 公 司重大 资 产 重 组 而取 得
165328454 股（转增后变更为 247992681 股），于 2021 年 7月 2 日限售期满，自 2021 年 7 月 3 日起三钢集团持有的247992681 股可以进行转让。
2.本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 5 日（星期一）（因 2021年 7月 3日是非交易日，向后顺延至交易日 7月5日上市交易）。
3.本次解除限售股份数量为 247992681股，占公司现有总
股本（2451576238 股）的比例为 10.12%。
4.本次申请解除股份限售的股东共计 1名。
5.本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限
其中：所持限 本次申请解 股份是否存限售股东 所持股份数量 售股份数量
序号 售股份数量 除限售数量 在质押、冻结名称 （股） 占公司股份
（股） （股） 情况总数的比例
1 三钢集团 1386328424 247992681 247992681 10.12% 否
1386328424 247992681 247992681 10.12% 否合计
四、本次限售股份上市流通前后股本变化结构表本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
占公司股 本次变动数量 股份类型 占公司股
数量 份总数的 (股) 数量 份总数的
比例 比例
一、有限售条件247992681 10.12% -247992681 0 0流通股
二、无限售条件2203583557 89.88% 247992681 2451576238 100.00%流通股
三、股份总数 2451576238 100.00% - 2451576238 100.00%五、独立财务顾问核查意见经核查，公司 2018 年度重大资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：
三钢闽光本次限售股份解除限售及上市流通符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查意见出具日，三钢闽光与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对三钢闽光此次限售股份解除限售及上市流通无异议。
六、备查文件1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2021年 6月 29日