汤臣倍健：关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-040汤臣倍健股份有限公司
关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 6月 24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 17821.56万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。现将详细情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募资资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）同意，公司于 2021年 4月向特定对象发行人民币普通股股票 119288209 股，发行价格为 26.20 元/股，共计募集资金总额为人民币3125351075.80元，扣除主承销商发行费用 33128721.41元（含增值税）后的出资款 3092222354.39元，扣除其他不含增值税发行费用共计 2830279.62 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 1875210.65 元，公司实际募集资金净额为 3091267285.42 元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象的认购
资金缴纳到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了[2021]京会兴验字第02000004 号《向特定对象发行 A 股股票认购资金验资报告》。认购资金已于 2021 年 4月 30 日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 5月 6日出具的华兴验字[2021]21002540038 号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募投项目情况和自筹资金预先投入情况
截至 2021年 4月 30 日，公司以自筹资金预先投入了澳洲生产基地建设项目，其他募投项目不存在自筹资金预先投入的情形。公司自筹资金累计预先投入金额为澳元3823.97万元，以 2021年 4月 30日澳元兑人民币汇率 5.0287折算为人民币 19229.60万元，其中含澳洲生产基地建设项目用地的购置定金 280万元澳元，该项定金产生于第四届董事会第三十五次会议决议日前，即首次审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行 A股股票相关的议案的董事会决议日前，拟投入募集资金不包含该项已支付的定金，亦不会使用本次募集资金对支付该项定金所使用的自筹资金进行置换。因此扣减相应金额后，本次募集资金可置换金额为澳元 3543.97 万元，以 2021 年 4 月 30 日澳元兑人民币汇率 5.0287 折算为人民币17821.56万元。上述金额已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项鉴证报告》（华兴专字[2021]21002540040 号）。
公司募投项目、投资总额、拟使用募集资金金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额情况如下：
单位：人民币元截止 2021年 4月扣除发行费用后拟
募投项目 投资总额 30日自筹资金已 拟置换金额使用募集资金金额投入金额珠海生产基地五期建设
1557292800.00 1519742885.42 - -项目珠海生产基地四期扩产
437520300.00 437520300.00 - -升级项目
澳洲生产基地建设项目 390744000.00 374564100.00 19229.60 17821.56
数字化信息系统项目 299440000.00 299440000.00 - -
补充流动资金 460000000.00 460000000.00 - -
总计 3144997100.00 3091267285.42 19229.60 17821.56
二、募集资金置换先期投入的实施公司已在《2020年向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“为推进公司发展战略落地，保障募投项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审批程序
（一）董事会审议情况2021 年 6 月 24 日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币17821.56万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币17821.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见2021 年 6 月 24 日召开的公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为本次使用部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意以本次募集资金人民币 17821.56 万元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证结论
2021 年 6 月 24 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项鉴证报告》（华兴专字[2021]21002540040 号），认为公司管理层编制的截止 2021年 4 月 30日《汤臣倍健股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2021年 4月 30日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1.第五届董事会第十二次会议决议；
2.第五届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
5.华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于汤臣倍健股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的专项鉴证报告》；
6.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十四日