杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司关于参与设立综合改革试验基金的公告

证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临 2021—034杭州钢铁股份有限公司
关于参与设立综合改革试验基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：综改试验（杭州）基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“基金”或“综改基金”）及其普通合伙人综改试验（杭州）企业管理有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）。
? 拟投资金额：基金总规模为人民币 40.1亿元，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5 亿元，占出资总额的 12.47%。该基金的普通合伙人注册资本为人民币 1000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币 37.5 万元，占注册资本总额的 3.75%。
该普通合伙人将认缴基金 1000万元出资额，占出资总额的 0.25%。
? 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
? 风险提示：
1、综改基金及其普通合伙人目前均处于筹划设立阶段，尚需获得市场监督管理部门的核准。待基金设立后，尚需按照相关规定履行中国证券基金业协会的产品备案程序，存在一定的备案风险。
2、公司作为基金的有限合伙人及该基金的普通合伙人的股东，承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为积极参与浙江区域性国资国企综合改革工作，同时推动公司高质量转型发展，公司拟与中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“产业投资公司”）、杭州余杭综合改革投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，为杭州市余杭区政府实际控制的有限合伙，目前尚在办理设立登记手续，以下简称“余杭综改”）、物产中大集团投资有限公司（以下简称“中大集团”）等合伙人共同出资设立综改试验（杭州）基金合伙企业（有限合伙），该基金总规模为人民币 40.1 亿元，公司拟以自有资金认缴出资 5 亿元，占出资总额的 12.47%，基金主要投资领域包括浙江省内国有企业混合所有制改革项目，重点支持浙江省内国有企业对其现有或潜在的存在产业协同的企业或资源进行整合，协助或配合国有企业开展产业基金、战略重组、兼并收购、股权投融资、战略配售、定向增发、债转股等资本运作等，并重点支持浙江省内国有企业在战略性新兴产业领域的培育和布局；投资产品主要是股权。
同时，公司将与国新国同（杭州）股权投资有限公司（以下简称“国新国同”）、产业投资公司、余杭综改、中大集团及综改春华（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，为基金管理人团队出资设立的合伙企业，目前尚在办理设立登记手续，以下简称“综改春华”）共同出资设立综改试验（杭州）企业管理有限公司作为综改基金的普通合伙人，该公司的注册资本为人民币 1000 万元，公司拟以自有资金认缴出资 37.5 万元，占注册资本总额的 3.75%。该普通合伙人将认缴综改基金 1000 万元出资额，占出资总额的 0.25%。
（二）已履行的审批程序公司于 2021 年 7 月 1 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立综合改革试验基金的议案》，同意公司签署《综改试验（杭州）基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《综改试验（杭州）企业管理有限公司出资协议》等与此项投资相关的文件。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。二、合作方的基本情况
（一）基金管理人
1、基本情况管理人名称：国新国同（杭州）股权投资有限公司统一社会信用代码：91330102MA2GNMNM79类 型：有限责任公司住 所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号 597室法定代表人：戴育四注册资本： 1000 万元人民币成立时间：2019 年 07月 11日经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构股东名称 认缴出资额 出资比例
中国国新基金管理有限公司 1000 万元人民币 100%
3、最近一年的财务状况（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，国新国同的总资产 18341 万元，所有者权益 14961 万元，2020 年度实现营业收入 19364万元，净利润 13955 万元。
4、基金备案情况：国新国同作为私募基金管理人，已于 2019 年 11 月 22日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编号为P1070382。
5、关联关系及其他利益关系说明：根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，国新国同与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无增持公司股份计划，无与公司存在相关利益安排，无
与第三方存在其他影响公司利益的安排。
（二）普通合伙人（执行事务合伙人）公司拟与国新国同、产业投资公司、余杭综改、中大集团及综改春华签署《综改试验（杭州）企业管理有限公司出资协议》，共同出资人民币 1000 万元设立一家有限责任公司作为综改基金的普通合伙人。根据该协议，拟设立的公司主要情况如下：
1、基本情况企业名称：综改试验（杭州）企业管理有限公司组织形式：有限责任公司注册资本：1000 万元人民币住 所：杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399号 21幢 101-1-65经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上注册登记信息为拟申报信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
2、股权结构股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
国新国同（杭州）股权投资有限公司 490 49%
杭州产业投资有限公司 75 7.5%杭州余杭综合改革投资合伙企业（有75 7.5%限合伙）
杭州钢铁股份有限公司 37.5 3.75%
物产中大集团投资有限公司 37.5 3.75%
综改春华（杭州）企业管理合伙企业
285 28.5%（有限合伙）
合计 1000 100%
上述产业投资公司、余杭综改、杭钢股份、中大集团合称“浙江方出资人”。
3、依法设立董事会、监事会及经营管理层。
4、设立投资决策委员会，成员为 5 人，其中，国新国同委派 2 名委员，综改春华委派 2名委员，浙江方出资人委派 1 名轮值委员。
（三）其他有限合伙人
1、中国国新控股有限责任公司统一社会信用代码：91110000717828315T类 型：有限责任公司（国有独资）住 所：北京市海淀区复兴路 9号博兴大厦 6层法定代表人：周渝波注册资本：1550000万元人民币营业期限：2010年 12月 1日至长期经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；
受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、杭州产业投资有限公司统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号 392室法定代表人：刘军注册资本：1000000万元人民币营业期限：2019 年 03月 29日至长期经营范围：服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、杭州余杭综合改革投资合伙企业（有限合伙）杭州市余杭区政府实际控制的有限合伙，目前尚在办理设立登记手续。
4、物产中大集团投资有限公司统一社会信用代码：913300007434758089类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：浙江省杭州市下城区中大广场 1号楼 30楼法定代表人：颜亮注册资本：50000万元人民币营业期限：2002 年 09月 19日至长期经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
三、拟投资设立基金的基本情况
（一）基金的基本情况
基金名称：综改试验（杭州）基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）
组织形式：有限合伙企业主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-64（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
基金规模：40.1 亿元人民币经营范围：股权投资。（最终以市场监督管理部门核准登记为准）基金管理人：国新国同（杭州）股权投资有限公司
（二）合伙人拟认缴情况
出资 拟认缴出资额 拟认缴出
合伙人名称 合伙类型
方式 （亿元） 资比例
中国国新控股有限责任公司 有限合伙人 货币 10 24.94%
杭州产业投资有限公司 有限合伙人 货币 10 24.94%杭州余杭综合改革投资合伙
有限合伙人 货币 10 24.94%企业（有限合伙）
物产中大集团投资有限公司 有限合伙人 货币 5 12.47%
杭州钢铁股份有限公司 有限合伙人 货币 5 12.47%
综改试验（杭州）企业管理有
普通合伙人 货币 0.1 0.25%限公司
合计 40.1 100%
（三）出资安排
应按照各自认缴出资额的 20%进行首次出资。首次出资完成后，管理人可结合拟投资项目审批进度安排，分三次发出后续出资的缴付出资通知，当已使用的上一期实缴出资额比例达到上一期实缴出资总额的 70%以上且合伙企业已具备成熟的意向投资项目后，管理人方可发出下一期缴付出资通知（但剩余上一期实缴出资额低于投决会所决策项目的拟投金额时，管理人可发出下一期缴付出资通知）。
（四）存续期限
合伙企业的存续期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。合伙企业自成立之日起至第 3 个周年日的期间为投资期，投资期结束之次日起至第 3 个周年日的期间为退出期。根据合伙企业的经营需要，在不改变合伙企业存续期限的前提下，经合伙人会议决议同意的，合伙企业的退出期可延长 1 年。除非合伙人会议另行决定，合伙企业的存续期限不得超过 7 年。
（五）投资项目退出机制投资决策委员会为投资退出的决策机构。执行事务合伙人和管理人应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定等积极行使权利，对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
四、本次投资对公司的影响1、综改基金主要用于支持浙江省内国企混改、战略性新兴产业领域等方面的项目。公司目前正积极布局数字经济产业，出资参与该基金，有利于通过基金培育发展数字经济产业，同时可依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推进高质量转型发展。
2、本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。
3、基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。
五、风险提示1、综改基金及其普通合伙人目前均处于筹划设立阶段，尚需获得市场监督管理部门的核准。待基金设立后，尚需按照相关规定履行中国证券基金业协会的产品备案程序，存在一定的备案风险。
2、公司作为基金的有限合伙人及该基金的普通合伙人的股东，承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件1、杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2021年 7 月 3日