广百股份：关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见

关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二 O 二一年六月声明平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）的委托，担任广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广百股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广百股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、本次交易、本次发行股份指 广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团 100%股购买资产、本次重组权《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购本核查意见、本报告 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》重组报告书、资产重组报 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资指告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、本指 广州市广百股份有限公司
公司、公司标的公司、标的企业、友指 广州友谊集团有限公司谊集团
标的资产、标的股权、友 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集指
谊集团 团 100%股权
交易对方 指 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文广州友谊集团股份有限公司（现更名为广州越秀金融控股友谊股份 指集团股份有限公司）
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州商控 指 广州商贸投资控股集团有限公司
广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司
广商基金 指 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司《发行股份及支付现金购 广百股份与交易对方于 2020 年 8 月 21 日签署指买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》广百股份与补偿义务人于 2020 年 8 月 21 日签署的《盈利《盈利预测补偿协议》 指预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补 广百股份与补偿义务人于 2021 年 1 月 15 日签署的《盈利指充协议》 预测补偿协议之补充协议》
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《广州市广百股份有限公司章程》
平安证券 指 平安证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易方案广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 7 亿元配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为 390982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团 100%股权交易对价为 390982.88 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份的方式支付 220982.88 万元，以现金方式支付 170000.00 万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方（万元） （万元） （万元） （股）
广商资本 170000.00 99474.78 269474.78 123878934
友谊集团 广商基金 - 50628.37 50628.37 63049032
100%股权 中银投资 - 50628.37 50628.37 63049032
建投华文 - 20251.35 20251.35 25219613
合计 170000.00 220982.88 390982.88 275196611
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 8.08 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2021 年 5 月 14 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年度权益分派方案，以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 342422568 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2021 年 6 月 17 日实施完毕，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为 8.03元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36 个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、标的公司过渡期间损益归属自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集资金总额不超过 7 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次重组配套资金未成功募集，本次交易的现金对价将通过自有资金或自筹资金进行支付。
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团 100%股权。根据广州市市场监督管理局于2021 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团 100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021] 0500020 号），截至 2021年 6 月 18 日，广百股份已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即友谊集团 100%的股份），其中计入实收股本为 275196611.00 元，广百股份变更后的注册资本为 617619179.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 6 月 25 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股 275196611 股，本次发行完成后广百股份的股份数量为 617619179 股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号 交易对方 交易对方获得股份的数量（股）
1 广商资本 123878934
2 广商基金 63049032
3 中银投资 63049032
4 建投华文 25219613
合计 275196611本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，标的资产股权于 2021 年 5 月27 日完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为 2021 年 4 月 30日。故本次交易的过渡期为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日。
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况根据广百股份披露的公告文件，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，广百股份调整董事、监事及高级管理人员情况如下：
公司董事会于 2021 年 6 月 9 日收到公司董事长王华俊先生提交的书面辞职报告。王华俊先生因退休原因申请辞去公司第六届董事会董事长、董事，以及在董事会下属专业委员会和公司所兼任的其他职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。王华俊先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将尽快履行程序增补新的董事，在产生新任董事长之前，经公司半数以上董事推举，决定由公司董事冯凯芸女士代行公司董事长职责。
六、资金占用及对外担保情况经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为广百股份与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70000 万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足的部分将以自有资金或自筹资金进行支付。该等事项不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理本核查意见第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
云波 谭潭平安证券股份有限公司
2021 年 6 月 28 日（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张翼 王栋国泰君安证券股份有限公司
2021 年 6 月 28 日