嘉应制药：广东连越律师事务所关于广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

法律意见书
广东连越律师事务所
关于广东新南方医疗投资发展有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书二0二一年六月1法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................3
引 言..............................................................................................................................5
正 文..............................................................................................................................7
一、收购人的主体资格............................................................................................7二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形........................8三、本次收购履行的相关程序..............................................................................10四、本次收购是否存在法律障碍..........................................................................11五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务..............................11六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......................................11七、结论性意见......................................................................................................122法律意见书
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中含义如下：
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
被收购人/嘉应制药/目
指 广东嘉应制药股份有限公司
标公司/上市公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方建设 指 广东新南方建设集团有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
青蒿药业 指 广东新南方青蒿药业股份有限公司
老虎汇将所持上市公司合计 57200000 股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权委
本次收购/本次交易 指 托给新南方医疗投资行使（有效期 24 个月），此外，新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
152000000 股股票
本次非公开发行、本次发指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A股股票
行、非公开发行股票老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表《表决权委托协议》 指决权委托协议》嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附《股份认购协议》 指条件生效的非公开发行股份认购协议》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司本所 指 广东连越律师事务所
《收购报告书》 指 《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》《广东连越律师事务所关于广东新南方医疗投资发展有本法律意见书 指限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《公司章程》 指 广东嘉应制药股份有限公司公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》3法律意见书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《第 16 号准则》 指——上市公司收购报告书》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4法律意见书广东连越律师事务所关于广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
致：广东新南方医疗投资发展有限公司广东连越律师事务所（以下简称：本所）接受新南方医疗投资的委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第 16 号准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新南方医疗投资拟以接受表决权委托和现金认购嘉应制药非公开发行股票的
方式取得嘉应制药控制权事宜符合免于发出要约条件进行核查，并出具本法律意见书。
引 言
就本法律意见书之出具，本所特作如下声明：
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定。本所认定有关事项是否合法有效是以5法律意见书
该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国证监会给予的有关批准或确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，收购人及有关各方已向本所及本所律师承诺，其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
3、本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此进行法律评价或发表法律建议；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人及其股东或其他有关单位出具或提供的证明文件进行法律评价或发表法律建议。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、根据丰顺县市场监督管理局于 2021 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91441423MA56L7T502 的《营业执照》、收购人的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房注册地址之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 长期
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房通讯地址之二
联系电话 0753-6698433
2、截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下：
7法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形
（一）本次收购基本方案
1、本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
2、2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的 57200000 股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决
权委托给收购人行使，有效期为 24 个月。
2021 年 6 月 17 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 152000000 股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
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本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，将持有公司152000000 股股份，持股比例为 23.05%，通过表决权委托和认购非公开发行股票，合计将持有公司 31.72%表决权。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊先生将成为公司实际控制人。
3、2021 年 6 月 17 日，上市公司股东黄智勇为支持新南方医疗投资通过认购非公开发行股份成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，同时考虑到其与贵州汉方（集团）有限公司可能存在的股权纠纷，以及股东间的股权转让纠纷诉讼尚未审结，存在一定的不确定性的情况，因此其就所持有的上市公司股份的表决权作出如下承诺：
“一、自本承诺签署之日起，本人将按照新南方医疗投资的指示行使本人在嘉应制药的股东表决权。在行使股东表决权之前，本人将征求新南方医疗投资的意见，按照其书面的意见进行表决；如新南方医疗投资未作出书面指示时，本人将不参与表决。
二、本人承诺，如未来新南方医疗投资要求本人将持有的嘉应制药表决权全部委托给新南方医疗投资的，本人将无条件签署《表决权委托协议》，将本人拥有的嘉应制药表决权到股份可过户转让广东新南方投资有限公司为止，排他性的委托给新南方医疗投资行使。
三、本人承诺，在本人所持嘉应制药股份所涉及的纠纷解决后两个月内，将本人所持的股份通过合法合规的方式，转让给广东新南方投资有限公司，并完成股份过户手续。
四、本承诺自本人签署之日起生效，承诺有效期为两年。”
（二）触发要约收购的事由
根据本次收购的基本方案，本次收购完成后，收购人通过接受表决权委托及认购非公开发行的股票合计持有的表决权比例将超过 30%。根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。
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（三）免于发出要约的合法性
根据《收购办法》第四十七条、第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据《股份认购协议》《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份于本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条第一款（三）项关于认购新股锁定期的规定。
（四）上市公司董事会提请上市公司股东大会审议收购人免于发出要约的议案上市公司董事会将收购人免于发出要约的相关议案提交上市公司股东大会审议，待股东大会非关联股东批准后，收购人本次认购符合《收购办法》第六十
三条第一款第（三）项关于股东大会同意投资者免于发出要约的规定。
综上所述，本所律师认为，本次认购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购己履行的程序
1、2021 年 6 月 17 日，收购人召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2、2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，与嘉应制药签署了《股份认购协议》。
3、2021 年 6 月 17 日，嘉应制药召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。同日，嘉应制药召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
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1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；本次收购尚需取得以下批准：上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案；通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；中国证监会核准本次非公开发行。
四、本次收购是否存在法律障碍根据《收购报告书》、收购人提供的文件和确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相
关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《第 16 号准则》的相关要求编制了《收购报告书摘要》《收购报告书》，并通过上市公司的信息披露媒体披露了《收购报告书摘要》《收购报告书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为根据《收购报告书》及收购人提供的《自查报告》，在上市公司《第五届董
事会第十六次会议决议公告》披露日（2021 年 6 月 18 日）前六个月内，收购人
和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
11法律意见书综上，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规的行为。
七、结论性意见综上所述，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款
第（三）项规定的情形，收购人可依法免于发出要约；本次收购相关方已取得
了现阶段必要的批准；本次收购在完成应当履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中约定义务的前提下，不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人本次收购符合《证券法》等相关法律法规的规定。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文）12法律意见书（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵负责人：刘涛 陆丽梅2021 年 6 月 22 日13