翰宇药业：四届三十次董事会决议公告

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2021-050深圳翰宇药业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况深圳翰宇药业股份有限公司(以下简称“公司”或“翰宇药业”)于2021年6月18日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第三十次会议的通知。
本次会议于2021年6月21日上午10：00点在公司一楼会议室以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议通过现场、电话传真等方式进行会议表决。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于变更公司经营范围及修订的议案》（特别决议）；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司经营发展需要，公司拟将经营范围变更为“生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药、进出口业务、非居住房地产租赁、医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（最终以工商登记机关登记的内容为准）。”同时制定新的《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于变更公司经营范围及修订的公告》。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经审议，同意选举唐洋明先生为公司
第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过后生效实施。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》《深圳翰宇药业股份有限公司关于
选举第四届董事会董事的公告》。
3、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-827497983.67元，未弥补亏损为-827497983.67元，公司实收股本为916927040元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交至公司股东大会审议。本议案尚需公司股东大会审议通过。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
4、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司董事会认为公司符合非公开发行公司债券条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，具体事项如下：
（一）发行规模在中国境内非公开发行公司债券，面值总额不超过人民币50000万元（含50000万元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结构情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（二）债券期限
公司债券发行期限为不超过2年，具体期限由公司根据资金使用计划确定。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（三）还本付息方式
债券按年付息、不计复利，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。发行利率根据发行当日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加上基本利差确定。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（四）募集资金用途
偿还金融机构借款和公司债券，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（五）决议有效期发行本次公司债券的议案有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行方式向境内专业投资者非公开发行公司债券。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（七）担保方式本次非公开发行公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（八）偿债保障措施提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按时偿付公司债券本息或者到期未
能偿付公司债券本息时，将至少采取如下措施：
1、在未兑付完当年公司债券规定的本息金额前，不向股东分配利润；
2、在未能足额提取偿债保证金之前，不向股东分配利润；
3、在公司债券存续期内，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司本次非公开发行债券的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行债券工作，提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长全权办理本次发行公司债券相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（一）根据具体情况与主承销商协商确定实施本次发行公司债券具体方案并进行
修订、调整，包括但不限于根据监管机构的命名规则调整债券名称、公司债券发行总额、期限及品种、票面金额和发行价格、票面利率或利率确定方式、发行方式、发行时间、发行对象、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回收条款或赎回条款、评级安排、申购安排、还本付息期限和方式、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、担保方式、承销方式、交易场所、募集资金用途和偿债保障措施等与发行方案相关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，签署与本次公司债券发行
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次发行公司债券的申报及转让事项，以及在本次发行完成后，办理
本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行申报材料，制定、签署、执行、修改相关申报文件及其他法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、担保协议、公告及其他法律文件等）；
（五）办理本次公司债券的还本付息等事项；
（六）设立本次公司债券的募集资金专项账户；
（七）如法律法规及其他规范性文件和中国证监会关于发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会审核的事项外，对本次发行公司债券方案进行调整及根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；
（八）在公司出现预计不能按时偿付公司债券本息或者到期未能偿付公司债券本息时，将至少采取如下措施：
1、在未兑付完当年公司债券规定的本息金额前，不向股东分配利润；
2、在未能足额提取偿债保证金之前，不向股东分配利润；
3、在公司债券存续期内，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（九）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文
件和相关监管机构关于本次债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司《公司章程》规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；
（十）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。
本次授权自股东大会审核通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向控股子公司增资的议案》；
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
为支持翰宇大理工业大麻种植及加工业务的发展，公司拟以自有资金人民币1500万元对翰宇大理进行增资，其中313.1868万元计入注册资本，剩余1186.8132万元计入公司资本公积。本次增资完成后翰宇大理的注册资本将由3549.4486万元增至3862.6371万元，公司的持股比例将由28.7368%变更为34.5149%，公司依然对翰宇大理拥有实际控制权，合并报表范围不变。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于向控股子公司增资的公告》。
8、审议通过《关于召集召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议议案需提交公司股东大会逐项审议、表决。现提请公司召集、召开2021年第四次临时股东大会，会议的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间2021年7月7日（周三）下午15:30
2、股权登记日2021年7月1日（周四）
3、会议地点深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室
4、会议召开方式现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议内容
（1）审议《关于变更公司经营范围及修订的议案》（特别决议）；
（2）审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；
（3）审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；
（4）审议《关于公司符合非公开发行公司债券的议案》；
（5）逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
(一)《发行规模》
(二)《债券期限》
(三)《还本付息方式》
(四)《募集资金用途》
(五)《决议有效期》
(六)《发行方式》
(七)《担保方式》
(八)《偿债保障措施》（6）审议《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《深圳翰宇药业股份有限公司关于召集召开2020年第四次临时股东大会通知的公告》
三、备查文件1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会2021年6月22日