沪硅产业:海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述沪硅产业控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司（以下简称“新硅聚合”）
拟与公司关联方上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（以下简称“嘉定工业区”）
签署租赁合同，租借净化室及厂务设施，用于射频与光电芯片材料研发与生产。
本次租赁厂房位于上海市嘉定区新徕路 200 号新傲工业园区二期 2 号楼（二层净化厂房 3733.39 平米，三层动力用 1212.88 米，不含办公区域）、3 号楼（一层 653平米 ，二层 672 平米）（以下简称“出租厂房”），出租厂房经过嘉定工业区装修后，形成净化室面积 2600 平米，新硅聚合单独承租 1200 平米净化室（以下简称“标的厂房”），并按标的厂房面积所占全部出租厂房面积的比例，与其他承租方分担公用部分厂房及厂务设施的租赁费用。
本次租赁期限共计十年，自 2021 年 7 月 1 日期至 2031 年 6 月 30 日。厂房租金包括厂房基础租金和厂房附加租金。厂房基础租金：租赁期前 5 年（即 2021年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日期间），不含税租金为 2213634.31 元/年；租赁期后 5 年期间（即 2026 年 7 月 1 日-2031 年 6 月 30 日期间），不含税租金为2672863.51 元/年。厂房附加租金：根据嘉定工业区按照新硅聚合要求建设标的厂房及配套厂务设施的暂定总投入、内部收益、租赁期限、新硅聚合实际承租标的厂房面积与出租厂房总面积比例等因素暂定为 605.83 万元/年（含税），如实际总投入与暂定总投入不一致的，将按实际总投入调整之后年度标的厂房附加租金。
本次租赁按 6 个月基础租金（以第 6 年基础租金计算）向嘉定工业区支付押金
1336431.75 元。
嘉定工业区持有公司 5%以上股权，为公司关联方。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
嘉定工业区持有公司 5%以上股权，为公司关联方。
（二）关联人情况说明
公司名称：上海嘉定工业区开发（集团）有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：1992 年 8 月 13 日法定代表人：雷文龙注册资本：39000 万元注册地址：嘉定区工业开发区内经营范围：土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：嘉定区国有资产管理委员会持有 100%股权嘉定工业区截至 2020 年 12 月 31 日经审计总资产 27101434793.84 元、净资产 12213070132.07 元，2020 年度经审计营业收入 262993120.57 元、净利润20498910.25 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
该交易属于《科创板上市规则》中的租入资产。交易标的情况如下：
厂房位置：上海市嘉定区新徕路 200 号新傲园区二期厂房所有人：上海新傲科技股份有限公司。上海新傲科技股份有限公司与嘉定工业区于 2021 年 6 月签订《工业厂房租赁合同》，将其位于上海市嘉定区新徕路 200 号新傲工业园区二期 2 号楼（二层净化厂房 3733.39 平米，三层动力用1212.88 米，不含办公区域）、3 号楼（一层 653 平米 ，二层 672 平米）出租给嘉定工业区。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况沪硅产业控股子公司新硅聚合与嘉定工业区的租赁价格以租赁厂房所在地
市场价格及相关配套设施额总投入为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价格具有可比性。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排1、协议主体甲方：上海嘉定工业区开发（集团）有限公司乙方：上海新硅聚合半导体有限公司2、租赁期限：自 2021 年 7 月 1 日起至 2031 年 6 月 30 日止3、甲方出租给乙方的工业厂房位于上海市嘉定区新徕路 200 号新傲工业园区二期 2 号楼（二层净化厂房 3733.39 平米，三层动力用 1212.88 米，不含办公区域）、3 号楼（一层 653 平米 ，二层 672 平米）（以下简称“出租厂房”），出租厂房经过甲方装修后，形成净化室面积 2600 平米，乙方单独承租 1200 平米净化室（以下简称“标的厂房”），并按标的厂房面积所占全部出租厂房面积的比例，与其他承租方分担公用部分厂房及厂务设施的租赁费用。
4、租金及支付本合同租金按照双方签署的《净化室及厂务设施装修、建设租赁合作意向书》中约定计算，分为厂房基础租金和厂房附加租金。
基础租金：即甲方承租本合同所涉房屋及场地的租金，按乙方使用净化室面积比例分摊计算。租赁期前 5 年（即 2021 年 7 月 1 日-2026 年 6 月 30 日期间），不含税租金为 2213634.31 元／年；租赁期后 5 年期间（即 2026 年 7 月 1 日-2031年 6 月 30 日）租金调整为不含税 2672863.51 元／年。支付方式：甲方应以人民币币种按照本合同的约定向乙方支付租金、保证金和押金。甲方每半年按照的约定标准向乙方支付租金。
附加租金：根据甲方按照乙方要求建设标的厂房及配套厂务设施的暂定总投入、内部收益、租赁期限、乙方实际承租标的厂房面积与出租厂房总面积比例等因素暂定为 605.83 万元/年（含税），如实际总投入与暂定总投入不一致的，将按实际总投入调整之后年度标的厂房附加租金。
租金采用先付后用的方式支付，由乙方每六个月支付一次，乙方于每个租赁周期的第一日前向甲方支付当期的全部租金，并另行承担基础租金对应的税金，乙方支付租金后，甲方于 30 日内向乙方开具当期全部租金发票。合同履约过程中，若税务或政府部门变更关于房屋租赁发票的规定，则甲方应提供符合当时新规定的房屋租赁发票。
5、租赁物交接甲方应于本合同约定租期开始日前将标的厂房交付乙方使用，交接前甲方应向乙方发出书面通知，以便乙方安排办理标的厂房交接手续。甲方应于 2021 年12 月 31 日前完成出租厂房的竣工验收，取得相关主管部门关于出租厂房的整体竣工验收批复文件。
甲方逾期交付租赁房屋或逾期完成竣工验收的，每逾期一天，应按照日租金标准等额向乙方支付违约金，该等逾期违约金上限不超过本合同租金金额的 5％。
若逾期超过 3 个月，乙方有权解除合同。
双方在交接时对标的厂房（含附属设施）的状况共同进行清点检验，并签署租赁物业移交书、交付厂房钥匙并由甲方向乙方出具甲方与租赁厂房所有权人的租赁合同或其他证明甲方具有合法转租权的书面证明。标的厂房（含附属设施）的保管责任自交接之日起由乙方承担。
6、违约及赔偿责任乙方承诺在无不可抗力之情形下其实际承租租赁物年限不低于 10 年，如因乙方违约导致其实际承租标的厂房期限低于 10 年的，乙方应向甲方赔偿甲方由此所遭受的损失。
在本合同有效期内，任何一方不得无故终止本合同，否则将支付对方违约金作为违约责任一部分，如违约金不足以弥补对方实际损失，非违约方有权主张违约方承担差额补足义务。
在租赁期限内，未经双方同意，乙方擅自变更房屋用途，或从事非法活动，或在厂房内隐匿武器、弹药、汽油、酒精等易燃易爆物品（与从事生产相关的物品除外）和其他非法物品，甲方有权经书面通知整改，如乙方未在合理期限内完成整改要求的，乙方应按照日租金标准的 1 倍向甲方支付违约金至乙方完成整改之日止。
在租赁期限内，未经政府许可擅自对标的厂房及附属设施装修改造或超范围装修改造的，乙方应负责恢复，使之符合政府部门的要求。
在租赁期限内，乙方因生产经营及其他行为导致噪声、排污、辐射等环境污染给任何第三人造成侵害，或遭受行政机关处罚的，乙方应承担相应责任。
在租赁期限内，因甲方交付租赁房屋存在重大瑕疵影响合同目的实现或房屋所有权人要求收回房屋等导致乙方无法继续承租的，视为甲方违约。甲方应在知道房屋所有权人要求收回房屋后立即通知乙方，并向乙方支付违约金，该笔违约金双方另行约定，不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权要求甲方履行差额补足义务。
发生下列情形之一的，本合同自动解除，任何一方无需向另一方赔偿或履行本合同的义务：
1）政府决定征收租赁物业所在土地而需拆除租赁物业的；但如该征收获得政府补偿，有关补偿费用按对应补偿物品所有权确定分别由甲方或乙方所有。
2）租期届满，乙方未行使续租权或乙方行使续租权但未能就续租条件与甲方达成一致的。
3）双方达成书面合同，一致同意提前终止本合同的。
4）经甲方同意转租标的厂房，且甲方已与新承租方就标的厂房签署新的租赁合同的。
5）发生其他可行使法定解除权情形的。
任何一方出现违约行为，经守约方催告在合理期限内仍未能履行至符合合同约定的，守约方有权终止本合同，且有权要求违约方赔偿因违约行为遭受的实际损失。
由于不可抗力或其他双方不能预见并且不能控制的原因造成不能履行本合
同所规定的义务，得免除遭受不可抗力的一方不履行合同的责任，但遭受不可抗力的一方应当及时将情况通知另一方，双方应当尽快协商决定解除合同、部分解除合同或延期履行合同。
任何一方违约，违约方应承担守约方由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、装修费用和维修费用等），并承担赔偿责任。
本合同终止不影响本合同约定的违约及赔偿责任的承担。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响本次交易符合公司正常经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、关联交易的审议程序2021 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议了《关于控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》。公司第一届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：公司控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司的关联租赁
事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：关联租赁事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司与上海嘉定工业区开发（集团）有限公司间签订厂房租赁合同的事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、控股子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，董事会成员中没有关联董事需回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次控股子公司签订厂房租赁合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）