深天地Ａ：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书20210628

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
2020 年度股东大会的
法律意见书
二〇二一年六月
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关于深圳市天地（集团）股份有限公司
2020 年度股东大会的法律意见书
致：深圳市天地（集团）股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第九届董事会第二十次会议决议公告；
（二）公司第九届监事会第九次会议决议公告；
（三）《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》；
（四）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
法律意见书
（五）本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2021 年 4 月 30 日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议的基本情况（会议届次、会议召集人、召开日期和时间、会议股权登记日、出席对象、会议地点等）、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等予以公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2021 年 6 月 28 日下午 14 点 30 分在深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山
路东物商业大楼 10 楼会议室召开。网络投票时间为 2021 年 6 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 28 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2021 年 6 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资法律意见书格。
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 3人，代表股份 47670216 股，占公司有表决权总股份的 34.3554%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计3 人，代表股份 47670216 股，占公司有表决权总股份的 34.3554%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的公司 2020 年度股东大会网络投票结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 0 名，所持有的表决股份总数为 0 股，占公司有表决权总股份的 0%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股 5%以下的股东）共计 1 人，代表股份 76500 股、占公司有表决权总股份的 0.0551%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
(一)《2020 年度董事会工作报告》
此项议案的表决情况如下：
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
法律意见书
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(二)《2020 年度监事会工作报告》
此项议案的表决情况如下：
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(三)《2020 年度财务决算报告》
此项议案的表决情况如下：
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的法律意见书
100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(四)《2020 年年度报告及其摘要》
此项议案的表决情况如下：
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(五)《2020 年度利润分配预案》
此项议案的表决情况如下：
法律意见书
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(六)《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意 47670216 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(七)《未来三年（2021-2023）股东回报规划》法律意见书
此项议案的表决情况如下：
同意 38076500 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的79.8748%；反对 9593716 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 20.1252%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意 76500 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
除审议上述议案外，本次会议听取了《独立董事 2020 年述职报告》。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会对上述议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法律意见书
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：赖继红 经办律师：崔宏川经办律师：戴余芳2021 年 6 月 28 日