佳讯飞鸿：北京市中伦律师事务所关于公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价
格及行权价格的
法律意见书
二〇二一年七月
北京 · 上海 · 深圳 · 广州 · 成都 · 武汉 · 重庆 · 青岛 · 杭州 · 香港 · 东京 · 伦敦 · 纽约 · 洛杉矶 · 旧金山
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Chengdu · Wuhan · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Hong Kong · Tokyo · London · New York · Los Angeles · San Francisco法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有
限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本激励计划的回购价格及行权价格调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）法律意见书（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、关于回购价格与行权价格调整事项的批准与授权（一）2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施 2019 年度权益分派，根据公司《2019 年股法律意见书票期权与限制性股票激励计划》规定，同意调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格。本次调整完成后，限制性股票的回购价格由 3.15 元/股调整为 3.10 元/股；股票期权的行权价格由 6.97 元/
股调整为 6.92 元/股。
（五）2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，回购价格与行权价格调整事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。
二、关于回购价格与行权价格调整事项鉴于公司于 2021 年 5 月 27 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总股本剔除已回购的股份后的 584269735 股为基数（公司总股本为 596193648股，其中回购专户中的股份为 11923913 股），向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金，本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即29213486.75 元=584269735 股×0.05 元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0489999 元计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.0489999 元/股=29213486.75 元÷596193648 股）。
根据公司《激励计划》的规定需对本次限制性股票的回购价格及股票期权的
行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：
（一）回购价格的调整
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制法律意见书
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票调整后的回购价格为 3.05 元/股（3.05= 3.10-0.0489999）。
（二）行权价格的调整
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次股票期权调整后的行权价格为 6.87 元/股（6.87=6.92-0.0489999）。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格与行权价格调整事项的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励计划回购价格与行权价格调整已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权；公司激励计划回购价格与行权价格
调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
2021 年 7 月 8 日