嘉应制药：广东连越律师事务所关于《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》之法律意见书

法律意见书
广东连越律师事务所
关于
《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》
之法律意见书二0二一年六月1法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................3
引 言..............................................................................................................................5
正 文..............................................................................................................................7
一、收购人的基本情况........................................................................................................ 7二、收购决定及收购目的.................................................................................................. 13三、收购方式及交易协议.................................................................................................. 15四、资金来源...................................................................................................................... 25五、免于发出要约的情况.................................................................................................. 26六、后续计划...................................................................................................................... 27七、对上市公司的影响分析.............................................................................................. 29八、与上市公司之间的重大交易...................................................................................... 41九、前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................42十、收购人的财务资料...................................................................................................... 42十一、其他重大事项.......................................................................................................... 43十二、结论意见.................................................................................................................. 432法律意见书
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中含义如下：
收购人/新南方医疗投资 指 广东新南方医疗投资发展有限公司
被收购人/嘉应制药/目
指 广东嘉应制药股份有限公司
标公司/上市公司
新南方集团 指 广东新南方集团有限公司
新南方投资 指 广东新南方投资有限公司
新南方建设 指 广东新南方建设集团有限公司
老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
青蒿药业 指 广东新南方青蒿药业股份有限公司
金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司
嘉应大健康 指 嘉应（深圳）大健康发展有限公司
养和医药 指 广州养和医药连锁股份有限公司
海南椰岛 指 海南椰岛（集团）股份有限公司
海口汇翔 指 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
老虎汇将所持上市公司合计 57200000股无限售流通股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决权委托
本次收购/本次交易 指 给新南方医疗投资行使（有效期 24个月），此外，新南方医疗投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行
152000000 股股票
本次非公开发行、本次发指 广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行 A股股票
行、非公开发行股票老虎汇与新南方医疗投资于 2021 年 6 月 17 日签署的《表《表决权委托协议》 指决权委托协议》嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附《股份认购协议》 指条件生效的非公开发行股份认购协议》
陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌于 2021 年 6 月 9 日签《股份转让协议》 指 署的《陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司本所 指 广东连越律师事务所
《收购报告书》 指 《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》3法律意见书《广东连越律师事务所关于之法律意见书》
《公司章程》 指 广东嘉应制药股份有限公司公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号《第 16 号准则》 指——上市公司收购报告书》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
元、万元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4法律意见书广东连越律师事务所
关于《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：广东新南方医疗投资发展有限公司广东连越律师事务所（以下简称：本所）接受新南方医疗投资的委托，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第 16 号准则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新南方医疗投资拟以接受表决权委托和现金认购嘉应制药非公开发行股票的
方式取得嘉应制药控制权事宜而编制《收购报告书》进行核查，并出具本法律意见书。
引 言
就本法律意见书之出具，本所特作如下声明：
5法律意见书
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国证监会给予的有关批准或确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，收购人及有关各方已向本所及本所律师承诺，其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
3、本所仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此进行法律评价或发表法律建议；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人及其股东或其他有关单位出具或提供的证明文件进行法律评价或发表法律建议。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。
6法律意见书基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1、根据丰顺县市场监督管理局于 2021 年 6 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91441423MA56L7T502 的《营业执照》、收购人的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 广东新南方医疗投资发展有限公司
丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房注册地址之二
法定代表人 朱拉伊
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91441423MA56L7T502
公司类型 其他有限责任公司企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），经营范围 市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 长期
出资人名称 新南方投资（持股比例 80%）、海南信唐（持股比例 20%）丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼 603 房通讯地址之二
联系电话 0753-6698433经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
2、收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形7法律意见书
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、截至本法律意见书出具日，收购人股权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况截至本法律意见书出具日，新南方投资持有收购人 80%股权，为收购人控股股东。
8法律意见书朱拉伊先生直接持有新南方投资 69%股权，并通过其控制的新南方集团（朱拉伊先生持有 77.78%股权并通过其控制的广东省丰顺县南方实业有限公司持有22.22%股权）间接持有新南方投资 31%股权，合计控制新南方投资 100%股权，因此，朱拉伊先生为收购人的实际控制人。
朱拉伊先生，男，中国国籍。1957年 10月出生，广州中医药大学中医专业学士、北京大学光华管理学院 EMBA 硕士。1994年至今，任新南方集团董事长、经理。目前兼任广东新南方海外投资控股有限公司董事长、广东鹿湖投资有限公司董事长、光华天成投资股份有限公司董事长、广东珩达生物医药科技有限公司董事、珠光控股集团有限公司执行董事、新南方投资执行董事兼经理等职务。还兼任广东省商业联合会理事会常务副会长、广东丰顺商会永远名誉会长等社会职务。除上述职务外，朱拉伊先生还担任本次收购的收购人新南方医疗投资的执行董事、经理。
收购人参股股东为海南信唐，其执行事务合伙人王晓晴通过受让原海南椰岛员工（或前员工）所持份额取得海口汇翔 55%的合伙份额并担任法定代表人，嘉应制药股东老虎汇实际控制人冯彪持有海口汇翔 30%的合伙份额，海南信唐、海口汇翔与冯彪控制的东方君盛均为上市公司海南椰岛（股票代码：600238）的股东。根据海南椰岛《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：2021-043号），除王晓晴为海口汇翔及海南信唐实际控制人外，王晓晴与东方君盛、冯彪不存在关联关系或一致行动关系。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况收购人系 2021年 6月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。
2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况收购人控股股东新南方投资系 2021年 4月 7日设立的主体，除持有收购人80%的股权外，没有控制其他主体。
9法律意见书
3、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（1）根据收购人说明、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人朱拉伊先生控制的核心企业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情况如下：
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务号 （万元） 股比例 股比例广东新南方医疗投资发展有限公
1 10000.00 0.00% 79.50% 实业投资司
2 广东新南方投资有限公司 10000.00 69.00% 30.38% 实业投资
3 广东省丰顺县南方实业有限公司 2000.00 91.00% 0.00% 实业投资
4 广东新南方集团有限公司 4500.00 77.78% 20.22% 投资控股集团广州珠江广场房地产开发有限公
5 2000.00 0.00% 98.00% 房地产司
6 广东鹿湖投资有限公司 35000.00 0.00% 98.00% 实业投资
7 广东新南方青蒿日化有限公司 1000.00 0.00% 98.00% 日化品
8 广东新南方中医药科技有限公司 500.00 0.00% 98.00% 医药信息技术
9 广东新珠江大酒店有限公司 1000.00 0.00% 98.00% 酒店管理广东新南方集团深圳投资有限公
10 1000.00 0.00% 98.00% 实业投资司
新南方集团（广东横琴）投资有
11 10000.00 0.00% 98.00% 实业投资限公司广东新南方海外投资控股有限公
12 36000.00 0.00% 88.20% 实业投资司
13 广州紫生堂投资有限公司 2000.00 0.00% 88.20% 实业投资
14 阜康市丁新新能源有限责任公司 2000.00 0.00% 88.20% 能源开发
15 广东首茶有限公司 10000.00 0.00% 88.20% 食品销售广东新南方青蒿药业股份有限公
16 11111.11 0.00% 84.23% 制药司
17 广东潮客康养小镇集团有限公司 10000.00 0.00% 68.60% 旅游开发广东新南方集团医疗健康产业有
18 1000.00 0.00% 68.60% 投资、贸易限公司广东新南方集团惠州投资有限公
19 1000.00 0.00% 49.98% 实业投资司
20 广东新广国际集团中非投资有限 10000.00 0.00% 49.98% 实业投资10法律意见书
序 注册资本 直接持 间接持
企业名称 主营业务号 （万元） 股比例 股比例公司
21 广东华业包装材料有限公司 19000.00 0.00% 49.98% 包装材料生产
22 广东新南方建设集团有限公司 11000.00 0.00% 0.00% 房屋建筑工程
连锁药店、诊23 广州养和医药连锁股份有限公司 1000.00 0.00% 0.00%
所、健康管理（注：①根据《广东新南方建设集团有限公司股权代持协议》，新南方集团实际持有新南方建设 100%股权，委托赵方宇、赖启红分别代持新南方建设 60%、40%股权，因此新南方集团实际控制新南方建设，朱拉伊先生通过控制新南方集团能够对新南方建设实施控制。
②新南方建设持有养和医药 95.5%股权，为养和医药控股股东。朱拉伊先生能够通过新南方集团对新南方建设实施控制，从而对养和医药实施控制。）
（2）收购人实际控制人成年子女所控制的核心企业情况
根据收购人说明、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人朱拉伊先生的成年子女（18周岁以上）所控制的核心企业（包括其所有直接持股控制的一级公司，间接控制的二级公司，以及重要三级公司）情况如下：
朱梓宁控制的核心企业情况
直接持 间接持
序号 企业名称 注册资本 主营业务
股比例 股比例
YANGHE INVESTMENT GROUP
1 5.00 万美元 95.00% 0.00% 投资控股
LIMITED
ZIHE INVESTMENT COMPANY
2 5.00 万美元 95.00% 0.00% 投资控股
LIMITED邓老凉茶药业控股有限公
3 2000.00 万港元 0.00% 88.50% 投资控股司
广东邓老凉茶药业集团股 保健养生食
4 5000.00 万元 0.00% 86.73%
份有限公司 品朱梓阳控制的核心企业情况
注册资本 直接持 间接持
序号 企业名称 主营业务（万元） 股比例 股比例11法律意见书
注册资本 直接持 间接持
序号 企业名称 主营业务（万元） 股比例 股比例医疗技术服
1 广州桑梓医疗科技有限公司 50.00 100.00% 0.00%务
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人成立于 2021年 6月 16日，系为本次收购而新设立的公司，目前无从事的具体业务，无最近三年的财务状况。
收购人控股股东为新南方投资，成立于 2021年 4月 7日，除持有新南方医疗投资 80%的股权外，目前无从事的具体业务，无最近三年的财务状况。
收购人实际控制人为朱拉伊先生，其控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。朱拉伊先生及其控制的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局。
朱拉伊先生控制的主要企业新南方集团最近三年的简要财务情况如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 582816.20 587901.32 563186.68
所有者权益 77680.98 80038.54 90487.12
资产负债率（%） 86.67 86.39 83.93
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 51882.66 64179.67 70936.44
净利润 1581.72 2158.03 2666.46
净资产收益率（%） 3.05 3.36 3.76（注：上述为合并口径数据，未经审计。）
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人说明、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 国籍 长期居住地12法律意见书
序号 姓名 任职情况 国籍 长期居住地
1 朱拉伊 执行董事、经理 中国 广东省广州市2 胡桂明 监事 中国 广东省梅州市
根据收购人说明并经本所律师通过互联网进行查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，根据收购人说明并经本所律师通过互联网进行查询，收购人成立时间未满五年，自成立之日至本法律意见书出具之日，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
根据收购人说明，截至本法律意见书出具日，新南方医疗投资不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
根据收购人说明，截至本法律意见书出具日，新南方医疗投资控股股东新南方投资不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
根据收购人说明，截至本法律意见书出具日，新南方医疗投资实际控制人朱拉伊先生持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%
的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 注册资本 持股比例 主要业务
间接持有 物业开发、物业投资、物业珠光控股集 100000.00 万
1 1176.HK 20.10%的 管理及其他物业开发相关服
团有限公司 港元
权益 务（注：朱拉伊先生通过融德投资有限公司间接持有珠光控股集团有限公司 20.10%股份。）二、收购决定及收购目的13法律意见书
（一）收购目的根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：“嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，产品已初具品牌效应，在全国市场有一定占有率和影响力。本次新南方医疗投资收购嘉应制药，有助于双方在资源、产品、品牌、市场营销等方面发挥协同效应，提升上市公司的业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。”据此，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
1、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》。同日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》。具体内容详见本法律意见书“三、收购方式及交易协议”。
根据《收购报告书》及收购人的说明，除上述涉及本次收购相关交易安排外，收购人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份，但在未来 12 个月内，收购人将根据证券市场整体情况、本次非公开发行股票审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。
2、收购人在未来 12 个月内处置其已拥有权益的计划根据《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
14法律意见书
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，收购人在未来 12 个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、已履行的程序经本所律师核查，本次收购已经履行了以下程序：
（1）2021 年 6 月 17 日，收购人召开股东会，审议通过了本次交易方案。
（2）2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，与
嘉应制药签署了《股份认购协议》。
（3）2021 年 6 月 17 日，嘉应制药召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过了本次非公开发行相关议案。同日，嘉应制药召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、尚需履行的程序本次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案；
（2）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定；本次收购尚需取得以下批准：上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案；通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；中国证监会核准本次非公开发行。
三、收购方式及交易协议15法律意见书
（一）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
1、本次收购前，收购人未持有嘉应制药的股份。
2、2021 年 6 月 17 日，收购人与老虎汇签署了《表决权委托协议》，老虎汇将其持有的 57200000 股股份（占上市公司目前总股本的 11.27%）对应的表决
权委托给收购人行使，有效期为 24 个月。
2021 年 6 月 17 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 152000000 股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，将持有公司152000000 股股份，持股比例为 23.05%，通过表决权委托和认购非公开发行股票，合计将持有公司 31.72%表决权。收购人将成为公司控股股东，朱拉伊先生将成为公司实际控制人。
（二）其他相关事项
1、2021 年 6 月 17 日，上市公司股东黄智勇为支持新南方医疗投资通过认购非公开发行股份成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，同时考虑到其与贵州汉方（集团）有限公司可能存在的股权纠纷，以及股东间的股权转让纠纷诉讼尚未审结，存在一定的不确定性的情况，因此其就所持有的上市公司股份的表决权作出如下承诺：
“一、自本承诺签署之日起，本人将按照新南方医疗投资的指示行使本人在嘉应制药的股东表决权。在行使股东表决权之前，本人将征求新南方医疗投资的意见，按照其书面的意见进行表决；如新南方医疗投资未作出书面指示时，本人将不参与表决。
二、本人承诺，如未来新南方医疗投资要求本人将持有的嘉应制药表决权全部委托给新南方医疗投资的，本人将无条件签署《表决权委托协议》，将本人拥有的嘉应制药表决权到股份可过户转让广东新南方投资有限公司为止，排他性的16法律意见书委托给新南方医疗投资行使。
三、本人承诺，在本人所持嘉应制药股份所涉及的纠纷解决后两个月内，将本人所持的股份通过合法合规的方式，转让给广东新南方投资有限公司，并完成股份过户手续。
四、本承诺自本人签署之日起生效，承诺有效期为两年。”2、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》，截至 2021 年 6 月 17 日，老虎汇持有的嘉应制药 57200000 股股份的权利限制具体情况如下：
股份权利限制情况
质押/冻结/委托 解质/解冻日期/
股份数（股） 权利限制情况 质押/冻结单位
日期 轮候期限
股票质押式回 东方证券股份有
57200000 2017-02-23 9999-01-01
购 限公司甘肃省兰州市中
57200000 司法再冻结 2018-04-20 2024-03-28级人民法院云南省昆明市中
57200000 轮候冻结 2019-10-30 36 个月级人民法院
57200000 轮候冻结 上海金融法院 2019-12-12 36 个月深圳市南山区人
965637 轮候冻结 2021-03-12 36 个月民法院由上可见，老虎汇所持有的股权由于存在冻结情况，因此存在由于股权被司法处置而影响表决权委托按约定正常行使的风险。
（二）本次收购相关协议的主要内容
1、《表决权委托协议》的主要内容2021年 6月 17日，收购人与老虎汇签署《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
委托方：深圳市老虎汇资产管理有限公司受托方：广东新南方医疗投资发展有限公司鉴于：
17法律意见书
1.受托方计划通过认购广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：嘉应制药）非公开发行的股票，成为嘉应制药的第一大股东；
2.为支持受托方成为嘉应制药第一大股东之后，利用自身资源优势，最大限度支持嘉应制药业务发展，并完善公司法人治理结构，委托方不可撤销地将所持有的嘉应制药 57200000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”） 的表决
权长期、排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
经双方协议一致，就表决权委托事项签署本协议，以兹双方恪守。
1、自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的标的股份的唯一的、排他代理人。
（1）在本协议有效期内，依据相关法律法规及嘉应制药届时有效的章程行
使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加嘉应制药股东大会并提出提案；
②签署股东大会相关决议文件；
③代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
⑤查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（2）本协议项下的表决权委托系全权委托。对嘉应制药的各项议案，受托
方可自行投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
2、在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为嘉应制药股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
3、受托方在股东大会上对本协议第一条约定的事项进行表决后，委托方无18法律意见书
条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
4、该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
5、委托权利的行使：
（1）委托方将就嘉应制药股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
（2）委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
（3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行
使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、免责与补偿双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
7、股份减持和减少（1）为确保受托方控制权的稳定，本协议生效后，委托方计划减持股份的，应提前三十个工作日书面通知受托方。
（2）如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份数量减少，或委托方减持部分委托股份的，剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
8、陈述、保证与承诺
（1）委托方陈述、保证与承诺如下：
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①具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议；
②委托方在本协议生效时是嘉应制药的在册股东，授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利；承诺受托方可以根据本协议及嘉应制药届时有效的
章程完全、充分地行使委托权利；
③委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的权利，本协议生效前存在相关委托的，委托方均确认自本协议生效之日起予以完全终止/解除；
④委托方承诺在本协议生效之日起 5年内，不以任何方式谋求嘉应制药的实际控制地位，且未经受托方同意，不再以任何直接或间接形式增持嘉应制药股份及表决权。
（2）受托方承诺依据相关法律法规、嘉应制药届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。
9、违约责任双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守约方造成损失的，应赔偿守约方损失。
10、争议解决、诉讼地址
（1）本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
（2）任何因本协议产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向本协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
（3）双方确认，本协议中双方所列明的住所为双方确认的送达地址。法院、仲裁机构或者当事人一方向另一方发出的书面文件（包括但不限于法律文书、通知、函件、律师函等）均可通过专人送达、特快专递、传真等合法方式向本协议20法律意见书
下预留地址进行送达。若无人接收或拒收导致文书被退回的，文书退回之日即视为送达。本协议任何一方不得擅自变更本协议预留地址。
11、效力和期限
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表正式签名并加盖公章后生效。
（2）本协议有效期 24个月。
（3）经双方协商一致，可以解除或终止本协议；双方一致同意解除或终止本协议的，应由双方以书面的方式进行确认。
2、《股份认购协议》的主要内容2021 年 6 月 17 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方（发行人）：广东嘉应制药股份有限公司乙方（认购人）：广东新南方医疗投资发展有限公司1、认购股份数量（1）乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票（A股），股票面值为人民币 1元，拟上市地点为深交所。
（2）本次非公开发行股票数量为 152000000股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
（4）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
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2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
（2）认购价格：认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，即 5.82元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价22法律意见书
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（6）其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方
证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
3、协议生效条件本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
（2）本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
4、协议的变更、补充（1）本协议的任何变更、修改和补充应经双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的部分。
（2）本协议双方同意，如中国证监会要求（包括中国证监会监管政策、规则调整）对认购价格以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方协商一致决定并签署书面补充协议，作为本协议的必要组成部分。
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5、协议的终止、解除
（1）本协议生效后，经双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情形下本协议终止或解除后的善后处理由双方另行达成书面协议进行约定。
（2）本协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的
其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除本协议。
（3）本协议终止或解除后，本协议第五条、第八条、第十条仍然有效。
（4）本协议为附条件生效的协议，如遇以下情形，则本协议终止，双方均
不构成违约：
①未经甲方董事会审议通过；
②未经甲方股东大会审议通过；
③未取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；
④未经中国证监会核准。
6、赔偿责任、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所
作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
①因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。
②协议生效后，如乙方在证监会核准文件有效期内不认购或者未足额认购的，应向甲方支付认购价款总额上限 0.5%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的直接损失的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
③若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资金划
入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，24法律意见书则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款
利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
（2）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本协议。守约方有权要求违约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。
（三）收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本法律意见书出具日，收购人未直接持有上市公司股份。
收购人承诺通过本次非公开发行认购的嘉应制药股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经审查，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》等有关规定；本次交易相关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、资金来源
（一）本次收购所支付的资金总额
根据《股份认购协议》约定，收购人认购本次非公开发行股票总金额为884640000.00 元。
（二）本次收购的资金来源
收购人本次收购上市公司所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通25法律意见书过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
五、免于发出要约的情况
（一）收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已经承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。”，符合前述免于发出要约的条件。
上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
1、本次收购完成前上市公司股权结构本次收购前，上市公司的股权结构如下：
（注：2021 年 6 月 9日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了《股份转让协议》，分别将持有的 36280599 股（占上市公司目前总股本比例为 7.15%）、3612940股（占上市公司目前总股本比例为0.71%）、707248股（占上市公司目前总股本比例为0.14%）上市公司股票转让给林少斌。截至本法律意见书出具日，上述合计 40600787 股上市公司股票尚未办理完成过户手续。）26法律意见书
2、本次收购完成后上市公司股权结构本次非公开发行完成后，收购人通过认购非公开发行股票，合计将持有公司152000000股股份，持股比例为 23.05%，通过表决权委托和认购非公开发行股票，合计将持有公司 209200000股股份对应的表决权，占上市公司发行后总股本的 31.72%。
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
（注：1、2021 年 6 月 9 日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署了《股份转让协议》，分别将持有的 36280599 股（占上市公司目前总股本比例为 7.15%）、3612940股（占上市公司目前总股本比例为0.71%）、707248股（占上市公司目前总股本比例为0.14%）上市公司股票转让给林少斌。截至本法律意见书出具日，上述合计 40600787 股上市公司股票尚未办理完成过户手续。
2、2021 年 6 月 17 日，老虎汇与新南方医疗投资签署了《表决权委托协议》，老虎汇将所持有的上市公司 57200000 股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为 24 个月。因此本次收购完成后，新南方医疗投资合计拥有上市公司 209200000 股股票（占上市公司发行后总股本的 31.72%）对应的表决权。）综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份（详见《广东连越律师事务所关于广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》）。
六、后续计划27法律意见书
根据《收购报告书》、收购人说明，截至本法律意见书出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
28法律意见书
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据交易情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
1、根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、29法律意见书
监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”30法律意见书
2、收购人控股股东新南方投资作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”3、收购人实际控制人朱拉伊先生作出如下承诺：
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“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的32法律意见书关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、收购人及控股股东与上市公司同业竞争情况新南方医疗投资系 2021 年 6月 16 日设立的主体，没有控制其他主体。除拟持有上市公司股份之外，未从事其他业务。
收购人控股股东新南方投资系 2021年 4月 7日设立的主体，除持有新南方医疗投资 80%的股权外，没有控制其他主体。
新南方医疗投资和新南方投资与嘉应制药之间均不存在同业竞争的情况。
2、收购人实际控制人及其控制的核心企业与上市公司同业竞争情况嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有 5种剂型共 60 多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。截至本法律意见书出具日，上市公司及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
序号 公司名称 主要生产经营资质 目前主要业务 主要产品
双料喉风散、重感灵片、消1 嘉应制药 药品生产许可证 医药制造炎利胆片等
接骨七厘片、接骨七厘胶囊2 金沙药业 药品生产许可证 医药制造等
药品经营许可证、医疗器械经营企业（许3 嘉应医药 医药流通批发 —
可）、医疗器械经营企业（备案）
4 嘉应大健康 — 融资租赁 —新南方医疗投资实际控制人朱拉伊先生控制的青蒿药业是一家以青蒿素类
复方制剂、中成药制剂及浸膏的研发、生产和销售于一体的医药制造企业，其中浸膏业务主要为接受保健养生食品商委托的加工业务。目前青蒿药业共有 6个药品批文，主要产品为国家一类新药青蒿素哌喹片，其他产品包括降脂减肥胶囊、33法律意见书
夏桑菊胶囊、夏桑菊片等。青蒿药业及合并范围子公司目前的主要业务情况如下：
主要生产经 目前主要业
序号 公司名称 主要产品
营资质 务
药品生产许 青蒿素哌喹片、降脂减肥胶囊、1 青蒿药业 医药制造
可证 夏桑菊胶囊、夏桑菊片等广东青恒生物医药 疫苗研发生
2 — —
有限公司 产
广东新南方青蒿科 药品出口贸
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技有限公司 易广东新南方干细胞
4 再生医学科技有限 — 干细胞研发 —公司
广东千药生物科技 生物医药研
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有限公司 发
鉴于嘉应制药主营业务为中成药制造及销售，广东青恒生物医药有限公司、广东新南方青蒿科技有限公司、广东新南方干细胞再生医学科技有限公司、广东千药生物科技有限公司的主营业务与上市公司不同，因此不存在同业竞争的情况。
青蒿药业与嘉应制药及其子公司金沙药业均为医药制造企业，部分产品存在潜在同业竞争情况。青蒿药业主要产品与上市公司主要产品的情况对比分析如下：
序 与上市公司主要产品
产品名称 药品批文 应用领域 主要功效
号 的情况对比分析国药准字
青蒿素哌 H20080424；国
喹片 药准字 上市公司未生产治疗用于治疗恶性疟、H20184164 疟疾 疟疾药品，不构成同间日疟和三日疟业竞争国药准字
2 哌喹
H2008042534法律意见书
序 与上市公司主要产品
产品名称 药品批文 应用领域 主要功效
号 的情况对比分析降脂减肥胶囊的功效
之一为“滋补肝肾”，滋补肝肾，养益精 而上市公司补益类药降脂减肥， 血，扶正固本，通 品桂附理中丸、壮腰肥胖症、高 络定痛，健脾豁 健肾丸、固精参茸丸血脂症、习 痰，明目生津，润 的功效均包括补肾，降脂减肥 国药准字
3 惯性便秘、 肠通便。用于各型 存在类似功效。尽管胶囊 Z20133008
痔疮高血 高血脂症，心脑血 降脂减肥胶囊的主要脂、单纯性 管硬化，单纯性肥 原料与上市公司上述肥胖 胖，习惯性便秘， 3款补益类产品的主痔疮出血 要原料有所不同，但就功效而言，可能存在潜在同业竞争。
夏桑菊胶 国药准字 用于风热
4 与上市公司感冒类药
囊 Z20120023 感冒、目赤?清肝明目，疏风 品（重感灵片、银翘头痛、头晕散热，除湿痹，解 解毒颗粒、连知解毒国药准字 耳鸣、咽喉5 夏桑菊片 疮毒 胶囊等）存在潜在同
Z20120022 肿痛、疔疮 业竞争肿毒等症
除青蒿药业外，朱拉伊先生控制的其他公司不存在与上市公司构成同业竞争的情形，具体分析如下：
朱拉伊先生控制的新南方医疗投资、新南方投资、广东省丰顺县南方实业有限公司、新南方集团、新南方集团（广东横琴）投资有限公司、广东鹿湖投资有限公司、广东新南方集团深圳投资有限公司、广东新南方海外投资控股有限公司、广州紫生堂投资有限公司、广东新南方集团惠州投资有限公司、广东新广国际集团中非投资有限公司的主要业务为实业投资或投资控股，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊先生控制的广州珠江广场房地产开发有限公司的主要业务为房地产开发，广东新珠江大酒店有限公司的主要业务为酒店管理，广东潮客康养小镇集35法律意见书
团有限公司的主要业务为旅游开发，新南方建设的主要业务为房屋建筑工程，阜康市丁新新能源有限责任公司的主要业务为能源开发，广东华业包装材料有限公司的主要业务为包装材料生产，广东新南方青蒿日化有限公司的主要业务为日化品销售，广东首茶有限公司的主要业务为食品销售，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊先生控制的广东新南方集团医疗健康产业有限公司的主要业务为投资、贸易，广东新南方中医药科技有限公司的主要业务为医药信息技术服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。朱拉伊先生控制的养和医药的主要业务为连锁药店、诊所及健康管理服务，截至本法律意见书出具日，养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司的第二类医疗器械经营备案资质中的经营方式为“批零兼营”，即包括“批发”，但养和医药及其合并范围内部分子公司、分公司主要从事医疗器械零售业务，并未实际开展过医疗器械批发业务，因此与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊先生女儿朱梓宁控制的 YANGHE INVESTMENT GROUP LIMITED、ZIHEINVESTMENT COMPANY LIMITED、邓老凉茶药业控股有限公司的主营业务为投资控股，与上市公司不存在同业竞争的情况。朱梓宁控制的广东邓老凉茶药业集团股份有限公司及其下属子公司的主营业务为保健养生食品，与上市公司不存在同业竞争的情况。
朱拉伊先生儿子朱梓阳控制的广州桑梓医疗科技有限公司的主营业务为医
疗技术服务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
3、避免同业竞争的措施
（1）为了避免未来与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务之间构成
或可能构成的潜在同业竞争，收购人新南方医疗投资承诺：
“一、在作为嘉应制药的控股股东期间，本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益36法律意见书的活动。
二、如本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
四、本公司确认，上述承诺在本公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。”
（2）收购人控股股东新南方投资承诺：
“一、关于避免同业竞争的总体性承诺1、在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为嘉应制药的控股股东期间，本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
2、如本公司及本公司实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
二、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
三、本公司确认，上述承诺在本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为嘉应制药控股股东期间持续有效，本公司将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺无效。”
（3）收购人实际控制人朱拉伊先生承诺：
“一、关于避免同业竞争的总体性承诺37法律意见书1、在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）将避免新增从事任何与嘉应制药及其下属企业相同或相似且构
成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害嘉应制药及其下属企业利益的活动。
2、如本人实际控制的企业（嘉应制药及其下属企业除外）未来拥有任何与嘉应制药及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人下属企业（嘉应制药及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予嘉应制药及其下属企业。
二、关于本人控制的广东新南方青蒿药业股份有限公司（以下简称“青蒿药业”）部分产品与上市公司产品存在潜在同业竞争的解决措施
鉴于青蒿药业的降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片与上市公司部分感冒类、补益类产品存在潜在同业竞争的情况，本人现作出如下承诺：
1、在作为嘉应制药的实际控制人期间，本人承诺将促使青蒿药业与嘉应制药在本人成为嘉应制药实际控制人的三个月内签署委托经营管理协议，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。针对上述 3款产品，青蒿药业将只接受嘉应制药及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；青蒿药业接受嘉应制药及其下属公司的委托进行生产的上述 3款产品的销售价格，以委托生产的上述 3款产品的成本为依据确定。
2、本人承诺在本人成为嘉应制药实际控制人后五年内，本人将以有利于上市公司的利益为原则、结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合、资产转让给无关联第三方、停止相关业务等合法方式，彻底解决青蒿药业上述 3款产品可能与嘉应制药产品存在的同业竞争问题。
三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给嘉应制药造成的所有直接或间接损失。
四、本人确认，上述承诺在本人作为嘉应制药实际控制人期间持续有效，本人将不会提议股东大会或促使其他方提议股东大会豁免上述承诺使得上述承诺38法律意见书无效。”
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
根据收购人的说明、《收购报告书》，本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，不存在关联关系。
本次收购完成后，除新南方医疗投资认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致新南方医疗投资与上市公司之间产生新的关联交易。
本次收购完成后，收购人承诺将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，收购人新南方医疗投资、收购人控股股东新南方投资及实际控制人朱拉伊先生均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：
1、收购人新南方医疗投资承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
39法律意见书
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”2、收购人控股股东新南方投资承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司作为上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场
第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子40法律意见书
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”3、收购人实际控制人朱拉伊先生承诺：
“1、本人及本人控制或影响的其他企业不会利用上市公司实际控制人的地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加上可比较的合理利润水平确定价格执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司《章程》、《关联交易决策制度》等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”八、与上市公司之间的重大交易根据《收购报告书》、收购人的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，41法律意见书
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司产生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
被收购人最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）除收购人与老虎汇签署的《表决权委托协议》，收购人与上市公司签
署的《股份认购协议》及上市公司股东黄智勇先生作出的承诺外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》，收购人在嘉应制药《第五届董事会第十六次会议决议公告》披露日（2021年 6月 18日）前六个月内不存在买卖嘉应制药股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在嘉应制药《第五届董事会第十六次会议决议公告》披露
日（2021年 6月 18日）前六个月内不存在买卖嘉应制药股票的行为。
十、收购人的财务资料根据《收购报告书》、收购人的说明，收购人成立于 2021年 6月 16日，系新设立的公司，成立不足一年，在本次收购前暂未开展业务，也未编制财务报表。
收购人控股股东新南方投资成立于 2021年 4月 7日，成立不足一年，在本次收购前暂未开展业务，也未编制财务报表。
42法律意见书
收购人实际控制人为朱拉伊先生，其控制的核心企业及其主要业务情况参见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“3、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。朱拉伊先生控制的核心企业新南方集团最近三年的财务情况参见本法律意见书“一、收购人基本情况”之（“ 四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”。
十一、其他重大事项根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除《收购报告书》中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
十二、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；其签署的与本次收购有关的协议合法有效；收购人本次收购的
目的不存在违反法律法规强制性规定的内容；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已履行了法律法规及《股份认购协议》规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序，尚需取得进一步必要的批准与授权；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》
规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规定。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。（以下无正文）43法律意见书（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于之法律意见书》签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵负责人：刘涛 陆丽梅2021 年 6 月 22 日44