佳士科技：北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予事项的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”，证券代码300193）的委托，为公司实施2020年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年07月10日出具了《关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”）、于2020的07月27日出具了《关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。现对本激励计划预留授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨预留授予事项的批准和授权1．2020年07月10日，佳士科技第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。董事潘磊先生、董事张瑞敏先生系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2020年07月10日，佳士科技第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2020年07月10日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年07月11日，佳士科技公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，2020年07月11日至2020年07月20日，公司将首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年07月21日公告了监事会发表的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2020年07月27日，佳士科技2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020年07月27日，佳士科技第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事潘磊、张瑞敏已回避表决。
2020年07月27日，公司独立董事发表了独立意见，同意向符合授予条件的212名激励对象首次授予1546.36万股限制性股票。
5．2021年07月06日，佳士科技第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予。关联董事潘磊已回避表决。
公司监事会于2021年07月06日还发表了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为预留授予部分的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法有效，同意向13名激励对象授予预留限制性股票80万股。
2021年07月06日，公司独立董事发表了独立意见，认为预留授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相
关规定；同意预留授予日为2021年07月06日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的13名激励对象授予预留限制性股票80万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予的授予条件根据佳士科技2020年第一次临时股东大会通过的《2020年限制性股票激励计划》，本激励计划预留授予的授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的大
华审字[2021]003886号《审计报告》、巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，公司《2020年限制性股票激励计划》的预留授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划》的预留授予条件已成就，佳士科技向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。三、关于公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予的具体情况1．授予日、授予数量及激励对象人数根据公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议决议及
独立董事意见，本次预留限制性股票授予日为2021年07月06日，授予数量为80万股，授予人数为13人，激励对象及授予情况如下：
获授数量 占预留股份 占公司现有总股本次授予的激励对象
(股) 总数的比例 本的比例中层管理人员、核心技术（业800000 100% 0.17%
务）人员（13人）
注：（1）本激励计划的激励对象潘鑫先生和潘鸿鹤先生分别为公司第一大股东、董事长
兼总经理潘磊先生的兄弟和子女，系潘磊先生的关联人。潘鑫先生担任公司工程项目总监，系公司中层管理人员，授予其 150000股限制性股票；潘鸿鹤先生担任公司市场督导，系公司核心业务人员，授予其 44551 股限制性股票。潘鑫先生和潘鸿鹤先生不存在法律规定的不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有效，授予的限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（3）本次授予的激励对象除潘鑫先生和潘鸿鹤先生外，其余激励对象中不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过《2020年限制性股票激励计划》之日起12个月内。
2．预留授予价格为6.76元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
13.52元/股的50%即6.76元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均
价10.86元/股的50%即5.43元/股。
经核查，本次预留授予事项与《2020年限制性股票激励计划》规定的相关事项一致，没有差异。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予日、授予数量及授予价格相关事项符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予的信息披露公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议及独立董事意见等与预留授予相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论性意见综上，本所律师认为，公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:
邱 锫
经办律师：
张小英
2021 年 7 月 6 日