顺络电子：关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股计划方案暨关联交易的公告

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2021-083深圳顺络电子股份有限公司
关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核
心员工持股计划方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）之控股公司深
圳顺络汽车电子有限公司（以下简称“顺络汽车电子”）以核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），拟实施顺络汽车电子第二期核心员工持股方案，具体内容如下：
一、顺络汽车电子第二期核心员工持股方案内容1.根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳顺络汽车电子有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评
报字[2021]第 054号】，顺络汽车电子于评估基准日 2020年 12月 31 日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币 12398.11 万元，顺络汽车电子拟根据该等评估价值确定增资价格实施第二期核心员工持股方案，本次价格的确定符合公司《持股管理办法》之相关规定。
2.截至本公告作出日，顺络汽车电子现注册资本为人民币 10000 万元。新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞蔚”）、新余霞明科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余霞明”）及新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺昱”）作为员工持股平台，拟以合计不超过（含）人民币2209.68 万元的现金向顺络汽车电子增加投资，按照收益法评估之顺络汽车电子全部股东权益价值折算，将合计取得不超过（含）占顺络汽车电子增资后注册资本 15.12%的出资（即每一注册资本的价格为人民币 1.24元，溢价部分将计入顺络汽车电子资本公积），公司放弃本次增资同比例的优先认购权，具体金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。
由于新余霞蔚和新余霞明的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司高级管理人员，新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事，有限合伙人亦包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，新余霞蔚、新余霞明和新余顺昱对顺络汽车电子增资构成了关联交易。
3、本次增资完成后，顺络汽车电子注册资本将由人民币 10000 万元增至人民币 11782万元。公司将持有占顺络汽车电子注册资本 80.66%的出资。
4.公司董事会授权公司总经理办公会对本次核心员工持股参与人员名单及
对应可认购份额进行审核确认，参与人员资格应符合公司《持股管理办法》的相关规定。
5、公司 2021 年 6 月 30 日第六届董事会第九次会议已审议通过了《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》及《关于公司董事会授权公司总经理办公会审核深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股方案参与人员名单及对应可认购份额的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《持股管理办法》的相关规定，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
二、增资方基本情况
（一）新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙）2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城3、执行事务合伙人：李家凯4、统一社会信用代码：91360503MA38XGHT9B5、公司组织形式：有限合伙企业6、注册资本：987.84万元人民币7、成立日期： 2019年10月18日8、公司经营范围：电子元器件研发、设计、销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、关联关系及股权结构：新余霞蔚为顺络汽车电子核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞蔚的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余霞蔚3.80%的份额。
10、经查询，新余霞蔚不是失信被执行人。
（二）新余霞明科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余霞明科技合伙企业（有限合伙）2、注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城3、执行事务合伙人：李家凯4、统一社会信用代码：91360503MA3AE0XF0M5、公司组织形式：有限合伙企业6、注册资本：人民币837万元7、成立日期：2021年6月25日8、公司经营范围： 新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、关联关系及股权结构：新余霞明为顺络汽车电子核心员工共同出资设立之员工持股平台，公司副总裁李家凯先生为新余霞明的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余霞明37.04%的份额。
10、经查询，新余霞明不是失信被执行人。
（三）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城3、执行事务合伙人：袁金钰4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ5、公司组织形式：有限合伙企业6、注册资本：人民币2447.5万元7、成立日期： 2021年02月25日8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、关联关系及股权结构：新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余顺昱8.68%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士、监事黄燕兵先生为新余顺昱的有限合伙人合计持有新余顺昱23.90%的份额，董事袁聪先生间接持有新余顺昱3.06%的份额。2021年6月10日公司高级管理人员郭海先生与新余顺昱签署了拟以不超过（含）人民币112.50万元投资新余顺昱的增资意向协议，若该等意向得以实施，郭海先生将成为新余顺昱的有限合伙人。
10、经查询，新余顺昱不是失信被执行人。
三、顺络汽车电子基本情况公司名称：深圳顺络汽车电子有限公司类型： 有限责任公司住所：深圳市龙华区观澜街道大富社区大富工业区 16号顺络电子厂厂房 201法定代表人：李家凯注册资本：人民币 10000万元成立日期：2019 年 12月 3日营业期限：2019-12-03 至 无固定期限统一社会信用代码：91440300MA5FYQ3D1E经营范围：电子元器件产品研发、设计、销售;货物及技术进出口。电子元器件产品生产。
顺络汽车电子最近一年又一期主要财务数据如下（合并口径）：
金额单位：人民币万元项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日
资产总计 24925.78 24600.58
负债合计 13120.92 12638.65
净资产 11804.87 11961.93
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月
营业收入 9672.92 5018.32
营业利润 2011.52 320.92
净利润 1804.87 157.06
注：顺络汽车电子于 2019 年 12月从母公司深圳顺络电子股份有限公司汽车电子事业部独立出来，2020年 7 月，实际业务才装入公司。故评估报告中 2018 年、2019 年及 2020 财务报表均在原汽车电子事业部经营业务基础上还原形成。
增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例（万元） （万元）
深圳顺络电子股份有限公司 9503.58 95.036% 9503.58 80.66%
新余云兴科技合伙企业（有限合伙） 215.58 2.156% 215.58 1.83%
新余霞蔚科技合伙企业（有限合伙） 280.84 2.808% 987.84 8.38%
新余霞明科技合伙企业（有限合伙） -- -- 675.00 5.73%
新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） -- -- 400.00 3.40%
合计 10000.00 100.00% 11782.00 100.00%
本次增资不会影响上市公司对顺络汽车电子的控制权，不会影响上市公司的合并报表范围。
经查询，顺络汽车电子不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳顺络汽车电子有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报
字[2021]第 054号】，顺络汽车电子于评估基准日 2020年 12月 31日之全部股东权益价值经收益法评估为最终评估结果，评估值人民币 12398.11万元，评估增值额为人民币 1671.03 万元，增值率 15.58%，顺络汽车电子拟根据该等评估价值确定价格实施第二期核心员工持股方案。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资价格的确定符合公司《持股管理办法》相关规定。
五、实施员工持股方案的目的及对公司的影响
（一）目的
顺络汽车电子通过实施员工持股方案引入管理层及核心员工入股，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车电子的治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子和顺络电子长期可持续发展能力，加速实现顺络汽车电子和顺络电子的发展战略。
（二）对上市公司的影响顺络汽车电子本次员工持股及增资方案有利于增强企业长期的核心竞争力
和盈利能力，有利于顺络汽车电子以及顺络电子的长远发展。本次增资完成后，顺络电子将持有占顺络汽车电子注册资本 80.66%的出资，仍为顺络汽车电子的控股股东，新余云兴、新余霞蔚、新余霞明和新余顺昱作为公司的员工持股平台将合计持有占顺络汽车电子注册资本 19.34%的出资，不会对顺络汽车电子及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与新余霞蔚和新余霞明发生其他关联交易。本年年初至本公告披露日，公司于 2021年 5月 31 日第六届董事会第七次会议已审议通过了《关于公司之控股下属公司贵阳顺络迅达电子有限
公司第三期核心员工持股方案暨关联交易的议案》，新余顺昱以不超过（含）人
民币 1628 万元的现金向贵阳顺络迅达电子有限公司增加投资。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
顺络汽车电子第二期核心员工持股方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车电子治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络汽车电子及顺络电子发展战略，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》提交公司第六
届董事会第九次会议审议。董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立意见
顺络汽车电子第二期核心员工持股方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车电子治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络汽车电子及顺络电子发展战略，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，我们同意公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司
第二期核心员工持股方案。
八、监事会意见公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股计划方案暨关联交易的议案》。监事会认为：
顺络汽车电子第二期核心员工持股方案，有利于发挥员工积极性，提升顺络汽车电子治理水平和盈利能力，增强顺络汽车电子和顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络汽车电子及顺络电子发展战略，亦不违反相关法律法规的规定。同意公司之控股公司深圳顺络汽车电子有限公司第二期核心员工持股方案。
九、备查文件
1.第六届董事会第九次会议决议
2.第六届监事会第九次会议决议
3.独立董事的独立意见及事前认可意见
4.监事会审核意见5.《深圳顺络汽车电子有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月二日