东风汽车:东风汽车股份有限公司董事会秘书工作制度

东风汽车股份有限公司董事会秘书工作制度
（2021年制定）
第一章 总则
第一条 为提高东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理
水平，明确董事会秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
第四条 公司应设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案。
上交所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开
董事会会议，聘任董事会秘书；对于上交所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘向上交所提交个人陈述报告。
第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事
会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责与义务
第十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议，并根据相关法律法规和《公司章程》的规定负责相关会议记录；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司及
公司所属企业的董事、监事、高级管理人员以及各职能部门的相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司及所属企
业的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第二十六条 公司董事会秘书应根据上交所的要求参加相关的后续培训。
第二十七条 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，如违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定公司可依法追究其相应责任。
第四章 附则
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度未尽事宜以法律、法规和《公司章程》的规定为准。