孚日股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司2021年定期现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于孚日集团股份有限公司
2021 年定期现场检查报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐被保荐公司简称：孚日股份有限责任公司
保荐代表人姓名：包建祥 联系电话：021-33388611保荐代表人姓名：康杰 联系电话：021-33389725现场检查人员姓名：包建祥、徐琰现场检查对应期间：■上半年 □下半年现场检查时间：2021 年 4 月 13 日至 4 月 15 日、6 月 26 日-6 月 27 日一、现场检查事项 现场检查意见不适
（一）公司治理 是 否用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料，访谈高管等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议资料、三会资料，访谈内审部相关人员等1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √计部门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √题等
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√情况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√计委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√控制评价报告
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：访谈公司高管，查阅三会资料、专门委员会和总经理办公会会议资料，审查公司公告、相关政府部门出具的文件、内幕信息知情人档案、公司用章记录等资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2020 年年度报告及 2021年一季度报告、关联方清单及关联交易合同、公司基本信用信息报告、三会会议资料等相关文件，审阅财务明细账，抽查大额资金往来凭证，查阅公司公开的信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单和定期存单、募集资金使用审批表、大额支出凭证和合同、三会资料、鉴证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进展情况，核查了募集资金使用进度表等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2020 年年报、2021 年一季度报告等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长、董秘等1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：访谈公司高管，查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额资金往来明细及凭证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明1、控股股东资金占用问题及解决进展保荐机构在 2020 年度定期现场检查过程中发现控股股东、实际控制人存在占用上市公司资金的情形后，立即启动了专项现场检查，具体内容详见公司公告的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司 2020 年定期现场检查暨专项现场检查报告》。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东尚未还款资金为 10.998 亿元。公司控股股东承诺：在 2021 年 3 月 31 日前，分批将上述资金全部归还，具体还款计划如下：（1）2021 年 1 月 31 日前，归还资金不低于 3.8 亿元；（2）2021 年 2 月28 日前，归还资金不低于 1.9 亿元；（3）2021 年 3 月 31 日前，归还全部剩余欠款。
经保荐机构核查，孚日股份于 2021 年 1 月 29 日收到控股股东及其关联方归还的 3.80 亿元欠款及利息 304.29 万元；公司于 2021 年 2 月 26 日收到控股股东
及其关联方归还的 5.40 亿元欠款及利息 858.40 万元；公司于 2021 年 3 月 9 日收
到控股股东及其关联方归还的 1.7980 亿元欠款及利息 149.60 万元。据此，控股股东及其关联方累计偿还公司本金 10.998 亿元及相关利息 1312.29 万元，相关占用资金已经全部归还。
2、保荐机构关注到公司被出具带强调事项的《内部控制鉴证报告》2021 年 4 月 20 日，大信会计师事务所出具了《孚日集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2021】第 3-00108 号），《内部控制鉴证报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但存在强调事项如下：
“公司 2019 年度存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金以及孚日股份未按规定履行审批程序对控股股东及其附属企业提供担保的情况，上述交易事项未根据公司相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。该资金占用和担保事项存续至 2020 年度，公司对此进行了积极整改，截止 2020 年 6 月 29 日，上述被占用资金已全部收回，相关担保已全部解除。
2020 年 9 月 15 日高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）成为
公司新的实际控制人，在公司控制权转移之前，孚日股份购买的部分定向融资工具、信托计划、委托贷款及应收账款收益权等理财产品的最终资金使用方为华荣实业及其控制或施加重大影响的公司，该等理财产品 2020 年 9 月 15 日仍在存续期且尚未偿还，事实上构成了控股股东及其关联方被动占用公司的资金的事实。
以上购买理财产品的事项经过了公司股东大会的审议，履行了相应的审批及信息披露程序，并且按照市场价格水平约定了资金报酬率。在公司控制权转移之后，公司对此进行了积极整改，截止 2021 年 3 月 9 日，上述被动占用的资金及约定利息已全部收回。”针对上述强调事项，保荐机构提请公司予以持续关注，要求公司在经营过程中持续注重内部规范性，杜绝类似风险事项再次发生。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司 2021 年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
包建祥 康 杰申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日