江苏国泰：江苏世纪同仁律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：江苏国泰国际集团股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘法律顾问，于 2020 年 12 月出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2021 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）203353 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
所涉及相关事项，本所出具了《补充法律意见书（一）》。2021 年 3 月，根据中国证监会于 2021 年 2 月 23 日出具的《关于请做好江苏国泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，出具本补充法律意见书，本所出具了《补充法律意见书（二）》。
现根据 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日新发生事项以及立信会计出
具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA11448 号），出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所使用简称一致。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人股东大会已作出批准本次公开发行可转债相关的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次可转换公司债券相关事宜的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行已经取得了国资主管部门的批准同意。
2021 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181号）。本次发行已经取得了中国证监会的核准。
综上，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行、上市尚待深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行的主体资格根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生重大变化，公司具备本次发行的主体资格。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，公司最近三年归属母公司股东的净利润分别为 101574.54 万、94505.64 万元和 97767.48 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 97949.22 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过 455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
3、根据发行人董事会决议，《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资
1 153798.51 152800.56建设国泰缅甸纺织产业基地项目
2 江苏国泰智造纺织科技有限公司年生 148481.64 147500.654
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产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000吨项目江苏国泰海外技术服务有限公司在越
3 南新建越南万泰国际有限公司纱线染 61100.02 60100.65整项目
4 集团数据中心建设项目 20340.00 20340.00
5 偿还银行贷款 40000.00 40000.00
6 补充流动资金 35000.00 35000.00
合计 458720.17 455741.86本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据公司出具的说明：（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（二）公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15409 号）、发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
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（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计出具的发行人 2020 年度《审计报告》及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》
第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，发行人 2018年度、2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为71295.49 万元、83977.86 万元和 84426.11 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》及发行人的
2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告，发行人近三年主要从事供应链服务和化工新能源业务，未发生重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人的
2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告及发行人管理层填写的调查表，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
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（4）根据发行人管理层填写的调查表、发行人公告的高级管理人员变化情
况并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人的
2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年年度报告、发行人管理层填写的调查表及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据公司的公告文件，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA11436 号《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2018-2020 年度，立信会计为发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人提
供的相关资料并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
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（5）根据立信会计师出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》及发行人
相关股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 101629.88万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 103.76%，不少于最近三年实现的年均可分配利润 97949.22 万元（合并报表归属于上市公司母公司所有者的净利润）
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告，发行人主管政府部门证明文件并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行募集资金的使用和数额符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条
第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
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（4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金仍然投向
公司的主营业务，公司目前与控股股东、实际控制人国泰国际贸易不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏国泰国际集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，发行人 2018年、2019 年、2020 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.57%、10.37%、9.48%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
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（2）根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过债券。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 923546.75 万元（合并），本次发行后，累计债券余额将不超过 455741.86 万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，公司最近
三年归属母公司股东的净利润分别为 101574.54 万元、94505.64 万元和97767.48 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 97949.22 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人符合《管理办法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）本次发行的可转债每张面值 100 元，次发行的可转债票面年利率由发
行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）本次发行的可转债的信用等级由联合评级进行评级，信用等级为 AA+，发行人本次发行的可转换债券上市后，联合评级将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第七届董事会第十一次会议通过了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
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（5）发行人截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为 923546.75 万元（合并），净资产额不低于人民币十五亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和修正条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市的实质条件未发生实质变化。发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的相关情况无重大变化。
五、发行人的独立性根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生重大变化，发行人的资产独立完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，业务完整、具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的股东及其实际控制人
（一）截至 2020 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东为国泰国际
贸易、盛泰投资及其一致行动人华鼎投资。具体情况如下：
1、国泰国际贸易公司名称 江苏国泰国际贸易有限公司11
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）统一社会信用代
91320000134850828X码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 80000万元
法定代表人 顾春浩
成立日期 1992年09月08日
营业期限 长期
注册地址 江苏省张家港市杨舍镇财税大厦6楼
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构 张家港市人民政府持股100%
截至 2020 年 12 月 31 日，国泰国际贸易持有公司 520634425 股股份，占股本总额的 33.30%，为公司的控股股东。
截至 2020 年 12 月 31 日，盛泰投资及其一致行动人华鼎投资的基本情况及持股数均未发生变化。
经本所律师核查，发行人上述法人股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，公司股东总数为 40993 户，均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
（三）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人股本变动12
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的说明及本所律师的核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生注册资本变动。
（三）股份质押和冻结经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、发行人公告等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东国泰国际贸易于 2021 年 4 月 15 日质押 8803 万股公司股票（占公司总股本比例的5.63%）用于融资，除此之外，发行人其他持股 5%以上股东所持发行人股份无质押和冻结情况。
八、发行人的业务
（一）根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人的主要业务资质
自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，公司新取得的与开展经营业务所需的必要的资质情况如下：
序号 公司名称 业务资质 有效期
1 江苏国泰慧通贸易有限公司 食品经营许可证 2021.04.15-2026.04.14
2 国泰华博 食品经营许可证 2020.11.20-2025.11.19
危险化学品经营许可证 2020.08.03-2023.08.02
3 国绵贸易
农药经营许可证 2020.07.10-2024.08.19
4 国贸实业 危险化学品经营许可证 2020.04.14-2024.03.02经核查，公司已经取得目前开展经营业务所需的必要资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（三）发行人主营业务变更情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（四）发行人境外经营业务情况13
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司境外子公司均合法有效存续，不存在重大违法违规的情形，公司近三年来在中国大陆以外经营情况系依照境外相关法律进行，不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。
（五）发行人主营业务突出
发行人近三年业务收入和利润主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
根据本所律师的核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）截至本补充法律意见书出具日，公司存在下列关联方：
1、发行人控股股东和实际控制人：国泰国际贸易。
2、发行人其他持股 5%以上的股东：盛泰投资及其一致行动人华鼎投资。
3、发行人控股股东及实际控制人控制、施加重大影响的企业主要情况如下：
序
企业名称 关联关系 主营业务号
房地产开发与经营；建筑装修装饰工程专业承包；针纺织品、张家港市 全资子公
钢材、水泥制品、工程机械设备及零配件购销；软件开发；
华通投资 司，持股1 计算机网络工程技术开发及相关的技术服务；计算机应用服
开发有限 比 例务；展览展示服务；商务信息咨询 （不含投资咨询、金融信公司 100%息咨询）；企业管理咨询。
江苏国泰 全资子公
国际集团 司，持股 物业管理，中餐餐饮（限分支），蒸汽供应，及其他经政府2
实业管理 比 例 相关部门批准的业务。
有限公司 100%
苏州工业 控股子公 普通房地产开发经营，资产管理，实业投资，自有物业的租3 园区国泰 司，持股 赁及销售，工程建设管理及咨询，企业管理及咨询，市政工万润投资 比例 50% 程设计与施工。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）发展有限公司
4、关联自然人发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：
（1）公司董事、监事、高级管理人员
1）董事：张子燕、顾春浩、才东升、唐朱发、张健、王晓斌、蔡建民、孙涛、雷敬华；
2）监事：张斌、潘宇龙、沈卫彬、马超、汤建忠；
3）高级管理人员：陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、杨革、金志江、张健、王炜、朱荣华、王建华、黄宁。
（2）前述关联自然人的关系密切家庭成员。
5、关联自然人及其主要控制的或担任公司董事、高管的企业关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他企业：
序号 姓名 在公司职务 兼职或控制的企业情况
江苏国泰华鼎投资有限公司董事长、张家港保税区盛1 张子燕 董事长泰投资有限公司执行董事
江苏国泰国际贸易有限公司董事、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事、张家港星成投资管理有限公司执行董事兼总经理、张家港保税区鑫辉企业管理合2 张 健 董事
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、江苏国泰华鼎投资有限公司董事张家港市国泰农村小额贷款有限公司董事长兼总经
理、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事、江苏3 王晓斌 职工董事
国泰华鼎投资有限公司董事及总经理、江苏国泰华泰实业有限公司董事15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
4 蔡建民 独立董事 亨得利控股有限公司（03389.HK）独立董事
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事、哈尔滨5 孙 涛 独立董事哈银消费金融有限责任公司独立董事
6 雷敬华 独立董事 融捷股份有限公司（002192.SZ）独立董事
张家港市金茂创业投资有限公司董事、张家港市水务7 潘宇龙 监事 集团有限公司董事、张家港市金科创业投资有限公司董事、张家港市酒店管理集团有限公司董事8 汤建忠 职工监事 连云港安之泰玩具有限公司董事
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司董事、江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司董事、苏州市国泰华庭商务酒店有限公司执行董事、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司董事长、江苏国泰国际集团房地产9 陈晓东 总裁
实业有限公司董事长、江苏国泰东方天地置业有限公司董事长、江苏进口商品集采分销中心有限公司董事长、江苏国泰江南置业有限公司董事、苏州普兰尼特塑业有限公司副董事长
江苏国泰华泰实业有限公司董事长、江苏纽斓贸易有限公司执行董事兼总经理、张家港市国泰农村小额贷10 杨 革 副总裁
款有限公司董事、江苏国泰东方天地置业有限公司董事、苏州纽斓机械有限公司董事长11 金志江 副总裁 江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司董事、6、其他关联方根据谨慎性原则，报告期内，与发行人发生交易的下列相关主体认定为关联方，具体情况如下：
序号 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
1 江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 母公司的参股公司国泰新点软件股份有限公司（曾用名江苏国泰2 母公司的参股公司新点软件有限公司）
3 江苏进口商品集采分销中心有限公司 母公司的参股公司
4 江苏国泰华鼎投资有限公司 母公司的参股公司
5 张家港市国泰农村小额贷款有限公司 母公司的参股公司
6 江苏国泰国际集团东方文化传播有限公司 母公司的参股公司16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
7 张家港国泰联创制衣有限公司 母公司的参股公司控制的公司
8 张家港国泰物业管理有限公司 同一控制下的关联方
9 江苏国泰国际集团实业管理有限公司 同一控制下的关联方
10 张家港国贸旅行社有限公司 同一控制下的关联方
11 江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 同一控制下的关联方
12 苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 同一控制下的关联方
13 江苏国泰南园宾馆有限公司 同一控制下的关联方
14 张家港市华通投资开发有限公司 同一控制下的关联方
15 江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司 同一控制下的关联方
16 江苏纽斓贸易有限公司 参股公司的子公司
17 江苏国泰江南置业有限公司 同一控制下的关联方
18 江苏国泰绿尚文化传媒有限公司 同一控制下的关联方
19 江苏国泰东方天地置业有限公司 子公司的参股公司
20 张家港市雪儿服饰有限公司 子公司高管控股公司
21 苏州晴朗楼宇设备有限公司 同一控制下的关联方
22 张家港市国泰景云房产置业有限公司 同一控制下的关联方
23 江苏国泰华鼎投资有限公司 公司持股 5%以上股东控制的公司
24 苏州市国泰公益基金会 公司持股 5%以上股东发起的机构
（二）关联交易
1、经常性关联交易报告期内，公司与关联方存在销售商品、采购商品、接受/提供服务等经常性关联交易，经常性关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）2020 年度情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
张家港国泰联创制衣有限公司 采购商品 74110324.58
张家港市雪儿服饰有限公司 采购商品 52268518.81
张家港市裕泰制衣有限公司 采购商品 10924141.8517
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
南通汉卓纺织科技有限公司 采购商品 6711651.57
张家港国泰物业管理有限公司 接受劳务 4626227.41
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 接受劳务 705845.16
江苏国泰国际集团实业管理有限公司 接受劳务 74288.31
江苏国泰华泰实业有限公司 利息支出 62233.23
江苏纽斓贸易有限公司 利息支出 14622.12
张家港市雪儿服饰有限公司 出售商品 5429182.83
江苏国泰国际集团华昇实业有限公司 出售商品 2712374.75
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 出售商品 165899.46
张家港市国泰景云房产置业有限公司 出售商品 121194.67
江苏国泰华泰实业有限公司 出售商品 104336.28
江苏国泰江南置业有限公司 出售商品 10290.27
国泰新点软件股份有限公司 出售商品 8004.42
苏州晴朗楼宇设备有限公司 出售商品 4534.51
南通汉卓纺织科技有限公司 出售商品 1732.74
苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司 提供劳务 700866.93
张家港市华通投资开发有限公司 提供劳务 599629.77
（2）关联方租赁情况
单位：元承租方名称 2020年度 2019年度 2018年度
江苏国泰新点软件有限公司 739907.14 1479814.28 1503782.62
张家港保税区国贸毛纺有限公司 - 142857.14 -
南京慧贸通电子商务服务有限公司 - 122452.83 -
张家港市国泰景云房产置业有限公司 275698.17
江苏国泰国际集团波迪曼实业有限公司 222824.76
单位：元出租方名称 2020年度 2019年度 2018年度
国泰集团 2284664.89 3622643.63 903260.07
张家港市华通投资开发有限公司 46697.62 46697.62 -
（3）关联方担保18
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司关联担保情况如下：
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日履行完毕嘉扬国际贸易
$10000000.00 2019 年 05 月 24日 2020 年 05 月 23日 是发展有限公司嘉扬国际贸易
$10000000.00 2020 年 05 月 24日 2021 年 05 月 23日 否发展有限公司
2、偶发性关联交易报告期内，公司偶发性关联交易主要包括关联方资产转让与债务重组、关联方资金拆借等，关联交易金额相对较小，对公司主要业务无重大影响，具体情况如下：
（1）关联方资产转让与债务重组
单位：元关联方 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度张家港市华通投资开发
房产受让 - - 234350647.62有限公司
国际贸易 房产处置 321290823.82 - 52200911.00江苏国泰国际集团帝翼
房产受让 - - 9598141.52服饰有限公司江苏国泰国际集团华昇
股权出让 191801856.00 - -实业有限公司张家港市国泰景云房产
股权受让 1000000.00 - -置业有限公司
（2）关联方资金拆借
1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司关联方资金拆借情况如下：
单位：元借入 期末
拆入方 拆出方 期初余额 偿还金额 起始日 到期日
金额 余额19
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
借入 期末
拆入方 拆出方 期初余额 偿还金额 起始日 到期日
金额 余额张家港市国泰上海景云房地产
景云房产置业 22000000.00 - 22000000.00 - 2019/5/15 2022/5/31开发有限公司有限公司张家港市国泰上海景云房地产
景云房产置业 800000.00 - 800000.00 - 2019/3/1 2022/3/31开发有限公司有限公司
3、关联方应收应付款项
（1）2020 年末应收/预付项目
单位：元期末余额关联方
账面余额 坏账准备应收账款江苏国泰国际集团华
1650111.91 82505.60昇实业有限公司江苏国泰国际集团波
45145.00 2257.25迪曼实业有限公司预付款项江苏国泰国际集团实
250000.00业管理有限公司
国际贸易 131385.00其他应收款张家港国泰物业管理
100000.00 5000.00有限公司
（2）2020 年末应付项目
单位：元关联方 期末账面余额应付账款
张家港市雪儿服饰有限公司 16311758.0120
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）张家港国泰联创制衣有限公
15492117.25司
南通汉卓纺织科技有限公司 1326962.35
张家港市裕泰制衣有限公司 536913.71张家港国泰物业管理有限公
4000.00司其他应付款
苏州朗坤置业有限公司 317631885.86张家港市华通投资开发有限
75549668.03公司张家港保税区国泰朗诗置业
67939084.70有限公司
国际贸易 4754142.86吸收存款
江苏国泰华泰实业有限公司 30697854.40
江苏纽斓贸易有限公司 639395.22经核查，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）为避免控股股东利用自己的优势地位强迫公司接受不合理的交易条件，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、决策程序符合《上市公司章程指引》和相关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（四）为规范并减少关联交易，控股股东、实际控制人国泰国际贸易已经签署协议就减少和规范关联交易出具了相关承诺。
21
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（五）截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人投资的
其他企业的主营业务与公司存在明显区别，与公司不存在同业竞争。
（六）为了避免可能发生的同业竞争情况，国泰国际贸易已经签署《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》较好地解决了公司控股股东及实际控制人与公司可能存在的同业竞争问题。
（七）公司有关关联交易和同业竞争事宜的信息在公司本次发行的申报材
料中均已予以充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司共新增 10 项房屋所有权，具体新增情况如下：
权利
序号 房产证号 面积(㎡) 坐落人
国绵 沪（2021）虹字不动产权第
1 95.96 水电路393弄2号1202室
贸易 000403号
国绵 沪（2021）虹字不动产权第
2 137.25 汶水东路298弄18号201室
贸易 000402号
国绵 沪（2021）虹字不动产权第 汶水东路298弄1-18号地下1层
3 30.57
贸易 000402号 车位339
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
4 9968.29 杨舍镇人民中路43号2栋01
科技 8215154号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
5 1485.75 杨舍镇人民中路43号2栋
科技 8215141号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
6 1888.88 杨舍镇人民中路43号2栋
科技 8215152号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
7 32.41 杨舍镇人民中路43号1栋
科技 8215157号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
8 3338.30 杨舍镇人民中路43号3栋
科技 8215159号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
9 4747.87 杨舍镇人民中路43号5栋
科技 8215161号
紫金 苏（2020）张家港市不动产权第
10 769.60 杨舍镇人民中路43号4栋
科技 8215164号22
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标
专用权、专利权等。
1、土地使用权自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 6 宗新增土地使用权，具体新增情况如下：
序 面积 使用权期 土地
权利人 证书号 坐落
号 （㎡) 限 性质汶水东路 298弄
沪（2021）虹字不动 2052.11.30 18 号 201 室（2981 国泰国绵 167.82 综合
产权第 000402号 止 弄 1-18 号车库地下一层车位 339）
沪（2021）虹字不动 2052.11.28 水电路 393 弄 2
2 国泰国绵 95.96 综合
产权第 000403号 止 号 1202 室张家港市
苏（2020）张家港市
国泰智达 2070.09.28 高铁新城南苑路 工业
3 不动产权第 8253925 33095.43
特种设备 止 北侧 用地号有限公司上海漫越
沪（2020）嘉字不动 2070.08.10 嘉定区江桥镇 3 办公
4 国际贸易 63365.80
产权第 040311 号 止 街坊 49/8丘 楼有限公司国泰华荣（波兰） 波兰下西里西亚
5 472/53 64276.00 / /
有限责任 省公司国泰华荣（波兰） 465/3，464/8，462/3， 波兰下西里西亚
6 60262.00 / /
有限责任 466/1，701 省公司
2、商标专用权截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增商标。
23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
3、专利权截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增专利权情况如下：
序号 专利权人 发明名称 申请日期 专利号
1 华荣化工 一种锂电池电解液及锂电池 2017.12.25 ZL201711418913.5
（三）根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要
生产固定资产原值 308137.22 万元，累计折旧 97965.53 万元，净值 210171.69万元。
（四）自 2020 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股
子公司在境内新增租赁 2 处房产作为生产、办公、居住等用途，具体情况如下：
年租赁价格
序号 承租人 坐落位置 出租方名称 面积（㎡） 租赁期限
(万元)
张家港市杨舍 杨舍镇农联 2021.03.15-
1 亿达实业 6568 150
镇农联村 股份合作社 2022.03.14张家港市兰
张家港市国泰 2021.01.18-
2 亿达实业 珊服装有限 400 8.55
路 8-12 号 2022.01.17公司
（五）公司合法拥有上述财产或财产使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，公司对其主要财产拥有合法的所有权或/和使用权；除发行人子公司部分房屋所有权和土地使用权存在抵押情况外，没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。房屋所有权和土地使用权抵押均系为发行人子公司提供担保，不存在为第三方提供担保的情况，房屋所有权和土地使用权抵押不存在影响发行人正常生产经营的情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行或将要履行的重
大合同如下，主要包括借款合同、销售合同、采购合同。
1、借款合同24
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
合同借款金 年利率 担保
序号 借款人 贷款银行 期限额（万元） （%） 方式
中国工商银行股份有 2020.06.01-
1 江苏国泰 20000 3.99 信用
限公司香港分行 2021.04.13每季按
中国银行股份有限公 2020.01.07-
2 江苏国泰 20000 LPR+20B 信用
司张家港分行 2021.01.06
P
中信银行股份有限公 2020.01.09-
3 江苏国泰 20000 3.90 信用
司苏州分行 2021.01.08
中信银行股份有限公 2020.05.29-
4 江苏国泰 10000 3.60 信用
司苏州分行 2021.05.28
交通银行股份有限公 2020.05.18-
5 江苏国泰 30000 4.15 信用
司张家港支行 2021.05.14
中国进出口银行江苏 2019.12.19-
6 江苏国泰 40000 3.41 信用
省分行 2021.12.19
中国进出口银行江苏 2010.01.16-
7 江苏国泰 40000 3.41 信用
省分行 2022.01.13
中国进出口银行江苏 2020.03.17-
8 江苏国泰 20000 3.41 信用
省分行 2022.03.17
中国建设银行股份有 2020.08.03-
9 江苏国泰 5000 3.9 信用
限公司张家港分行 2021.08.02
中国进出口银行江苏 2020.09.28-
10 江苏国泰 50000 3.1 信用
省分行 2022.09.27
2、销售合同截至 2020 年 12 月 31 日，公司与前五大客户分别签订的金额前二大合同情况如下：
序号 签署时间 签订方 产品名称 合同编号 合同金额（万美元）
PRIMARK LIMITED
1 2020.12.28 华盛实业 服装 HS20010400089S01 391.93
2 2020.07.07 华盛实业 服装 HS20011300001S12 328.35
INDITEX TRADING S.A.1 2020.05.07 国华实业 服装 6432/310 1277.5325
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2 2020.06.07 国华实业 服装 4432/180 623.83
G-III APPAREL GROUP LTD
1 2020.06.18 华盛实业 服装 HS20040400003S01 245.81
2 2020.01.2 华盛实业 服装 HS20040400001S09 161.11上海侨邦国际贸易有限公司
猪、牛、鸡 总体协议，金额以1 2020.01.08 国泰华博 HB20200108
肉类产品 具体执行为准
PUNTO FAS.L. C.I.F.1 2020.03.09 华盛实业 服装 HS20050800002S03 75.71
2 2020.02.21 华盛实业 服装 HS19050200008S04 61.79
3、采购合同截至 2020 年 12 月 31 日，公司与前五大供应商分别签订的金额前二大合同情况如下：
序号 签署时间 签订方 产品名称 合同编号 合同金额（万元）
JBS SA
1 2020.05.27 国泰华博 牛肉 39391056 305.06
2 2020.05.27 国泰华博 牛肉 39390698 294.00上海凯路化工有限公司
瑞泰新能 电解质及
1 2020.12.04 CG2020120403 6296.70
源 添加剂
瑞泰新能 电解质及
2 2020.01.03 CG2020010320 5057.00
源 添加剂
SWIFT ARGENTINA SA
1 2020.03.17 国泰华博 牛肉 AR/004778-5000 113.40
AR/005524、2 2020.06.13 国泰华博 牛肉 AR/005586-5589、 81.27AR005672-5673
PLENA ALIMENTOS SA
1 2020.03.18 国泰华博 牛肉 PL00284-324 347.91
2 2020.03.11 国泰华博 牛肉 PL00195-216 254.57江阴市雅仕利针织服饰有限公司
1 2020.03.04 华盛实业 面料 HS20011300001P20 1889.2926
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
2 2020.01.14 华盛实业 睡衣 HS20010700003M01 494.32
经本所律师核查，公司上述正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）上述合同的主体均为公司或公司控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三）对外担保
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在对外担保。
（四）经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）目前，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。
（六）经核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常
生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化
根据本所律师的核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人的重大收购兼并行为
根据本所律师的核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增重大收购兼并等行为。
十三、发行人章程的制定与修改27
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据本所律师的核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》进行了 1 次修改，上述修改已分别获得股东大会批准，符合法定程序，发行人章程的制定及其他修订均已在工商管理部门备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。
公司设有以下具体职能部门：办公室、合规法务部、综合管理部、会计中心、信息技术部、监察审计部、人力资源部等。
目前，发行人组织结构图如下：
（二）根据本所律师的核查，自2020年7月1日至本补充法律意见书出具之日，公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生重大变化。
（三）根据本所律师的核查，自2020年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开6次股东大会、10次董事会、7次监事会。
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议文件以及本所律师的核查，发行人上述新增董事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
28
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）经本所律师核查，公司新增股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司新增历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化根据本所律师的核查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规定，公司目前缴纳的主要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 6%、13%分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
（二）发行人的税收优惠和财政补贴
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏国泰二级子公司华荣化工于 2017 年 11 月 17 日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，华荣化工 2020 年12 月 2 日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏国泰二级子公司江苏国泰超威新材料有限公司 2017 年 11 月 1729
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准，超威新材 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税，有效期三年。
发行人近三年享受的政府补助情况如下：
年度 2020年度 2019年度 2018年度
政府补助（万元） 9772.76 6056.40 4192.54
本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政策作出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财政补贴、税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
（三）根据相关税务部门出具的关于公司及其子公司自 2020 年 7 月 1 日起
至 2020 年 12 月 31 日纳税情况的证明及本所律师核查，发行人未新增受到的金额 1 万元以上的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法规的理解，并根据本所律师的调查，本所律师认为：
（一）关于发行人环境保护问题
1、发行人生产经营中的环境保护情况根据发行人的确认以及本所律师的审查，自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司未新增违反环境保护相关规定而受到的金额 1 万元以上的行政处罚的情形。
2、经核查，发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意。
（二）关于发行人安全生产问题30
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据公司提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，自 2020 年 7 月 1日至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书 “二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述不属于情节严重的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司未新增违反安全生产相关规定而受到的金额 1 万元以上的行政处罚的情形。
（三）公司产品质量和技术监督标准问题
根据公司提供的材料以及本所律师的核查，公司有严格的质量管理制度，产品质量符合技术监督要求。公司生产的产品均建立了严格的质量控制体系，经营产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。本所律师认为，自2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司未因重大违反产品质量和技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金用途未发生重大变化。
十九、发行人业务发展目标本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和处罚（一）根据本所律师的核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司无新增正在进行的、涉诉金额在 1000 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增被主管部门
处以 1 万元以上的行政处罚和司法处罚情况如下：
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1、2020 年 10 月 21 日，新沂市市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》[新市监罚字（2020）09-24 号]，因新沂国泰华溢制衣有限公司无证经营食堂，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条和第五十七条第一款之规定。
新沂市市场监督管理局根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款、同时参照徐市监法[2020]74 号关于印发《徐州市市场监管系统涉企轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为从轻减轻行政处罚指导意见》的通知和
《中华人民共和国行政处罚法》之规定，对新沂国泰华溢制衣有限公司作出如下行政处罚：（1）没收部分正在使用的食堂原材料；（2）罚款人民币 2 万元。
经核查，本所律师认为，新沂国泰华溢制衣有限公司上述违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条第一款：
“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”的规定，上述违法行为属于罚款金额的下限。同时新沂市市场监督管理局参照徐市监法[2020]74 号关于印发《徐州市市场监管系统涉企轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为从轻减轻行政处罚指导意见》的通知和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”之规定，决定对当事人在法定处罚幅度内依法给予减轻行政处罚。据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、2020 年 8 月 5 日，新沂市应急管理局出具了《行政处罚决定书》[（新）应急罚[2020]执-088 号]。因新沂国泰华溢制衣有限公司未按照规定提取使用安全生产费用，未对安全设备进行经常性维护，保养和定期检测，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条第一款和第三十三条之规定，新沂市应急管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十三条第一款和《中华人民32
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）共和国安全生产法》第九十六条第一款项的规定，对新沂国泰华溢制衣有限公司处以罚款合计人民币 1.4 万元。
经核查，本所律师认为，新沂国泰华溢制衣有限公司上述行为罚款违法行为情节较轻，根据处罚所依据的《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十三条:“生产经营单位的决策机构、主要负责人、个人经营的投资人（包括实际控制人，下同）未依法保证下列安全生产所必需的资金投入之一，致使生产经营单位不具备安全生产条件的，责令限期改正，提供必需的资金，可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对生产经营单位的主要负责人、个人经营的投资人处 5000 元以上 1 万元以下罚款；逾期未改正的，责令生产经营单位停产停业整顿：（一）提取或者使用安全生产费用；……”和《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第三项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”之规定，上述违法行为属于罚款金额的较低档，且发行人已经按时缴纳罚款。据此，此罚款不属于较大数额罚款，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、2020 年 9 月 14 日，张家港市人民法院出具《罚款决定书》[（2020）苏0582 司罚 1 号]，因江苏国泰国华实业有限公司与屈冬春劳动争议纠纷中存在虚假陈述。张家港市人民法院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条、第一百一十五
条第一款、第一百一十六条第一款、第三款规定，对国华实业罚款 10 万元。
经核查，本所律师认为，国华实业上述行为的罚款金额较小，根据处罚所依据的《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十五条“对个人的罚款金额，为人民币十万元以下。对单位的罚款金额，为人民币五万元以上一百万元以下。”的规定，上述违法行为属于罚款金额的较低档，且发行人已经按时缴纳罚款。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）据此，此罚款不属于较大数额罚款，该司法处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且相关子公司已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、公司的实际控制人没
有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（四）公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁和行政处罚案件。
持有公司股份 5%以上（含 5%)的主要股东、公司的控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本补
充法律意见书的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用本补充法律意见书的内容准确且与本补充法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定。
（以下无正文）34
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢谢文武
年 月 日
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