浙江富润:广发证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》的核查意见独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本核查意见。
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
上海证券交易所：
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“浙江富润”、“上市公司”或“公司”）收到贵部下发的《关于浙江富润数字科技股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0558 号）。广发证券作为浙江富润发行股份及支付现金购买杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权项目的独立财务顾问，就问询函中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题 4：年报显示，泰一指尚原业绩承诺期为 2016-2018 年并完成了业绩承诺。2018 年 11 月 26 日，业绩承诺方江有归、付海鹏签订协议自愿追加 2019 年、2020 年两年业绩承诺，为扣非后归母净利润分别不低于 1.59 亿元、2.07 亿元，而实际分别实现 7538.36 万元、2512.06 万元，泰一指尚盈利能力持续下滑且连续两年未实现业绩承诺。2020 年 11 月 13 日，公司与江有归、付海鹏达成一致，由二人于 2021 年 12 月 31 日前以现金方式向公司支付 2019 年度业绩补偿款 8361.64 万元。公司未在 2020 年财务报表中确认上述业绩补偿款，截止年报披露日亦未与二人就 2020 年度业绩补偿事宜达成一致，年审会计师对此出具了带强调事项段的标准无保留意见。请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况，说明泰一指尚在完成重组业绩承诺后即出现净利润连续两年大幅下滑的原因及合理性，并请公司财务顾问就泰一指尚前期业绩的真实性发表核查意见。
回复：
一、前期业绩的真实性
（一）前期业绩的整体情况
单位：元项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1329623639.03 691101803.88 538767175.46
营业成本 1073668736.84 493262627.01 358155725.53
营业毛利 255954902.19 197839176.87 180611449.93
毛利率 19.25% 28.63% 33.52%
净利润 144192723.29 95276715.95 62595886.49扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括业绩 131957765.75 86672000.65 61532899.49奖励对净利润的影响额）
如上表所示，2016-2018 年度泰一指尚营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润逐年增长。泰一指尚 2016 年-2018 年业绩相关的财务数据已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕5144 号、天健审〔2018〕5157 号、天健审〔2019〕4684 号标准无保留意见的审计报告。
（二）前期业绩增长的原因
（1）国家政策支持以及技术进步促进行业快速发展
近年来中国互联网广告业呈现稳步发展势态，一方面得益于国家政策的支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持互联网广告业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展；另一方面得益于技术的进步，AI、大数据、智能投放等创新技术的普及应用，5G 网络的推行及智能手机的不断更新，带动了直播、短视频、信息流和社交电商等领域的流量激增，大幅拉低了广告投放门槛，拓宽了广告市场空间。
根据艾瑞咨询 2018 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 4844.00 亿元，同比增长 29.20%，且从绝对值来看，中国网络广告产业发展仍旧显示出较好的前景，根据《2020 中国互联网广告数据报告》，中国网络广告产业在 2020 年市场规模已破万亿元，达到 10457 亿元。受益于互联网广告行业的快速发展，泰一指尚自 2018 年开始营业收入实现了跨越式增长。
（2）泰一指尚积极抢占市场资源促进营业收入增长
自 2018 年 8 月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务。2018 年第四季度该等平台业务实现营业收入明显增大，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务业务量较大。
（3）泰一指尚信用期的适当延长对营业收入增长的影响
泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为 3-6 个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至 6-12 个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。
（三）审计情况
上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泰一指尚年度财务报表
进行了审计，泰一指尚 2016 年-2018 年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为天健审〔2017〕5144 号、天健审〔2018〕5157 号、天健审〔2019〕4684 号标准无保留意见的审计报告，并对泰一指尚承诺业绩完成情况出具了天健审〔2017〕1271 号、天健审〔2018〕2182号、天健审〔2019〕2662 号鉴证报告。
二、核查程序本独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、和有关人员访谈沟通等方式对泰一指尚前期业绩的真实性进行了核查，具体程序如下：
（1）访谈泰一指尚管理层，了解泰一指尚经营业务及收入确认情况；
（2）结合业务类别和客户单位，对业绩承诺期泰一指尚营业收入波动情况进行关注，了解泰一指尚销售情况变化与行业趋势及其自身状况是否吻合；
（3）获取泰一指尚的主要客户合同等，复核会计师的函证，并抽取部分客户进行现场走访；
（4）获取主要客户出具的关于交易真实性《确认函》；
（5）抽取泰一指尚大额销售回款的银行流水，核对回款金额和回款单位；
（6）获取主要供应商的年度框架协议、订单等；
（7）对泰一指尚相关员工进行访谈，了解泰一指尚职工薪酬发放政策的一致性；
（8）获取泰一指尚期间费用明细表，分析期间费用的构成。
三、财务顾问意见本独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚前期业绩情况进行了核查。泰一指尚 2016 年-2018 年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上，本独立财务顾问认为：泰一指尚 2016 年-2018 年的业绩具有真实性。
问题 5：年报显示，泰一指尚业绩承诺方江有归、付海鹏在报告期内分别减持公司股份 783.35 万股、284.31 万股。前期，相关方曾承诺将履行重大资产重组业绩承诺补偿完毕后所持浙江富润的股权，作为负责收回泰一指尚截至 2018年 12 月 31 日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）的担保；在泰一指尚截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）全部收回前，所持浙江富润之股权不得进行转让。请公司补充披露：
（1）泰一指尚截至 2018 年 12 月 31 日应收账款的实际回款时间、对象、回款
方式、相关业务内容，并请财务顾问就回款真实性核查并发表明确意见；
回复：
一、泰一指尚应收账款情况
（一）截至 2018 年末泰一指尚应收账款余额及账龄分布情况
（1）期末余额
单位：元2018 年 12 月 31 日
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值计提
比例 比例
金额 金额（%） （%
）单项金额重大并单项计提坏账准备按信用风险特征组合
867328622.54 99.84 25786226.25 2.97 841542396.29计提坏账准备
账龄组合 867328622.54 99.84 25786226.25 2.97 841542396.29单项金额不重大但单
1361359.40 0.16 1361359.40 100项计提坏账准备
小计 868689981.94 100.00 27147585.65 3.13 841542396.29
（2）账龄分布情况
1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位：元2018 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
6 个月以内 615126146.19 3075630.73 0.5
6-12 个月 206742998.01 10337149.90 5
1-2 年 28283472.93 2828347.29 10
2-3 年 15261814.17 7630907.09 50
3 年以上 1914191.24 1914191.24 100
合 计 867328622.54 25786226.25 4.06
2）期末单项金额不重大但单项计提坏账准备
单位：元计提比例
单位名称 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）杭州探索文化传媒有限公司无法杭州探索文化传
1361359.40 1361359.40 100 正常经营，与主要媒有限公司人员无法取得联系
合 计 1361359.40 1361359.40 100
截至 2018 年 12 月 31 日，泰一指尚应收账款余额 86869 万元，其中账龄 6个月以内的应收账款余额为 61512.61 万元，占应收账款余额比例为 70.81%；账龄 6-12 个月的应收账款余额为 20674.30 万元，占应收账款余额比例为 23.80%。
截至 2018 年 12 月 31 日，除泰一指尚应收杭州探索文化传媒有限公司款项136.14 万元因对方公司无法正常经营、与主要人员无法取得联系等原因全额计提坏账准备外，其余应收账款均按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账 2578.62 万元，占按账龄分析法计提坏账的应收账款余额的 2.97%。
（二）2018 年末应收账款实际回款时间、回款对象、回款方式及相关业务内容
（1）实际回款时间
截至 2018 年 12 月 31 日，泰一指尚应收账款余额为 86869 万元，其中 2019年泰一指尚收回 2018 年末的应收账款 78442.03 万元，2020 年 1-3 月收回 2018年末的应收账款 5782.30 万元，合计收回 84224.33 万元，未收回 2644.67 万元。
针对未收回部分的 2644.67 万元应收账款，因客户注销或经营异常或多次催收无果，预计无法收回，因此泰一指尚在 2019 年末针对尚未回收的应收账款计提坏账准备 2072.22 万元，2020 年 3 月 31 日对剩余 572.46 万元部分全额计提坏账准备。
具体回款时间如下：
单位：万元回款期间 回款金额
2019 年度 78442.03
2020 年 1-3 月 5782.30
合 计 84224.33
注：2020 年 1-3 月回款金额包含保理折让部分 799.38 万元。
（2）回款对象
本财务顾问通过获取泰一指尚 2018 年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主要银行账户的流水，对泰一指尚 2018 年度的销售回款等进行核查。
经核查，泰一指尚账面记录回款客户名称与银行回单中的回款对象名称一致，泰一指尚账面回款金额与银行回单金额一致。
（3）回款方式经核查，截至 2020年 3月末，泰一指尚合计收回 2018年末应收账款 84224.33万元，其中 79748.22 万元系通过银行转账的形式收回，剩余 4476.11 万元系通过无追索权的保理业务收回，4476.11 万元的应收账款转让价为 3676.73 万元，保理折让部分金额为 799.38 万元，已按照企业会计准则计入财务费用。
应收账款的具体回款方式如下：
单位：万元回款方式 回款金额
银行转账 79748.22
无追索权的保理业务 4476.11
合 计 84224.33
注：4476.11 万元的应收账款转让价为 3676.73 万元，保理折让部分金额为 799.38 万元，已按照企业会计准则计入财务费用。
（4）相关业务
业绩承诺期，泰一指尚主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务。截至 2020 年 3 月末，泰一指尚合计收回 2018 年末应收账款 84224.33 万元，根据应收账款对应的客户类别，2018 年期末应收账款回收的金额中涉及互联网营销分析服务回收的金额为 65732.72 万元，涉及营销数据分析服务回收的金额为 18345.00 万元，其他收入应收款回收的金额为 146.61 万元。
应收账款回收对应的业务类别如下：
单位：万元业务类别 回款金额
互联网营销分析服务 65732.72
营销数据分析服务 18345.00
其 他 146.61
合 计 84224.33
二、核查程序本独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚 2018 年末应收账款回款的真实性进行了核查。具体执行了以下程序：
（1）对泰一指尚的管理层和财务负责人进行访谈，了解泰一指尚与应收账款相关的内部控制制度；
（2）获取审计报告等文件，了解应收账款的回款和减值情况；
（3）获取 2018 年末应收账款明细表，对部分客户执行函证程序；
（4）获取并检查泰一指尚应收账款相关的销售合同、销售发票等资料；
（5）获取泰一指尚 2018 年末应收账款明细账、大额回款银行回单及期后主
要银行账户的流水，对 2018 年末应收账款的回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行回单是否一致等，核查客户回款的真实性；
（6）访谈保理公司，获取保理公司出具的《确认函》，查阅保理公司款项
的银行回单，确认公司对于保理公司回款的真实性；
（7）结合泰一指尚应收账款账龄分析表，结合期后回款情况，了解应收账款减值情况。
三、财务顾问意见本独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚 2018 年末应收账款回款的真实性进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：泰一指尚截至 2018 年 12 月 31 日应收账款的回款具有真实性。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海证券交易所的核查意见》之签署页）广发证券股份有限公司
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