五矿发展:五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2021-25五矿发展股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 被担保人名称：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）。
? 公司拟为五矿无锡物流园在上海期货交易所（以下简称“上期所”）开展铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保。按照核定的最大库容量（铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2 万吨），综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为 30 亿元。
? 本次担保无反担保。
? 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
一、担保情况概述五矿无锡物流园已申请为上海期货交易所（以下简称“上期所”）
铝、铅期货产品的指定交割仓库，核定库容为铝 7 万吨、铅 1 万吨，公司对五矿无锡物流园开展上期所铝、铅期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，具体情况详见《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临 2020-44）。
为了进一步拓展相关业务，五矿无锡物流园拟向上期所申请铅库容扩容，同时申请从事铜期货交割业务的指定交割仓库资质，并拟与上期所重新签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下简称《协议》），核定库容量为铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2万吨。根据上期所相关要求及公司业务发展需要，五矿发展拟为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务提供担保。按照核定最大库容量，综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为 30 亿元，担保期覆盖《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。本次《协议》及担保函签订后，原《上海期货交易所指定交割仓库协议》（核定库容为铝7 万吨、铅 1 万吨）即行终止，原协议项下已履行完的业务公司不存在需对上期所承担的担保责任；本次担保生效后，原协议项下未履行完的业务及未来五矿无锡物流园与上期所的铝、铅、铜期货交割库业务将纳入到本次担保范围内。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
以上担保事项已于 2021 年 6 月 28 日经公司第八届董事会第三
十一次会议审议通过。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况五矿无锡物流园有限公司
统一社会信用代码：91320206591120628H成立日期：2012 年 02 月 29 日法定代表人：王伟注册资本：26600 万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路 1 号经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月财务指标（已经审计）（万元） （未经审计）（万元）
总资产 103364.32 122858.81
净资产 22127.65 22074.52
负债总额 81236.67 100784.29
其中：流动负债总额 81236.67 100784.29资产负债率 78.59% 82.03%
营业收入 84952.33 18213.40
利润总额 7390.43 -88.96
净利润 6620.04 -66.72
三、相关协议的主要内容根据《协议》约定，五矿无锡物流园为上期所铝、铅、铜期货产品的交割仓库，为其会员、客户以及其他期货市场参与者提供仓储服务，双方约定库容为铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2 万吨。五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。
根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于《协议》约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等），承担不可撤销的全额连带保证责任，《担保函》与《协议》同时生效，担保期覆盖《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。
四、董事会意见本次担保事项是为了满足公司全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于公司相关业务的开展，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
公司董事会同意五矿发展对全资子公司五矿无锡物流园开展铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，按照核定最大库容量（铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2 万吨），综合铝、铅、铜期现货历史交易价格平均值估算，本次五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为 30 亿元，担保期为《协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年（以上存续期包含《协议》规定的自动续期的期间）。同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为了满足下属子公司五矿无锡物流园申请上期所相关资质要求，符合其正常生产经营和业务发展需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意上述担保事项，同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述担保事项手续并签
署相关法律文件，同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司对五矿无锡物流园开展上期所不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量 7 万吨）。
本次公司拟对五矿无锡物流园开展上期所铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量铝 7 万吨、铅 2 万吨、铜 2 万吨）。
此外，公司对全资子公司融资综合授信累计担保余额为 88 亿元。
公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
六、上网公告附件五矿发展股份有限公司独立董事独立意见特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日