当虹科技:浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书

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杭州当虹科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书浙江天册律师事务所
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当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书
编号：TCYJS2021H0982号致：杭州当虹科技股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”或“当虹科技”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2020年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项（以下简称“预留部分限制性股票授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书
3、本法律意见书仅对公司预留部分限制性股票授予的有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为预留部分限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司预留部分限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、预留部分限制性股票授予及授予价格调整的批准及授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次预留部分限制性股票授予，公司已获得如下批准及授权：
1、2020年9月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施2020年限制性股票激励计划发表同意的独立意见。
2、2020 年 9 月 25 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会就公司 2020 年限制性股票激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的首次授予激励对象的主体资格。
3、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以2021年6月28日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票。鉴于公司于2021年5月31日实施了2020年度利润分配方案（每股派发现金红利0.50元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为50.50元/股。
公司独立董事已对本次预留部分限制性股票授予及授予价格调整发表同意的独立意见。
5、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格（含预留部分授予价格）由原51.00元/股调整为50.50元/股，确认本次预留部分限制性股票的授予条件已成就，本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，同意本次预留部分限制性股票授予的对象名单，同意以2021年6月28日为授予日，向11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票，授予价格为50.50元/股。
6、2021年6月28日，公司监事会出具《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，经核查监事会同意本次预留部分限制性股票授予的对象名单，同意以2021年6月28日为授予日，向11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票，授予价格为50.50元/股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制性股票授予及授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的情况公司于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议并通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本8000万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利4000万元。2021年5月25日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月28日，除权（息）日为2021年5月31日，现金红利发放日2021年5月31日。
当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予价格需作调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留部分授予价格）按照以下公司进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为50.50元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留部分限制性股票的授予日1、2020年10月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。
2、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留部分限制性股票的授予日为2021年6月28日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日为交易日，为公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、预留部分限制性股票授予的授予对象、数量及价格1、2021年6月28日，公司监事会出具《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》，经核查监事会同意本次预留部分限制性股票授予的对象名单，同意以2021年6月28日为授予日，向11名激励对象授予32万股预留当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书
部分限制性股票，授予价格为50.50元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分限制性股票的授予价格原为51.00元/股。2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.50元（含税）。
2021年5月25日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划授予价格（含预留部分授予价格）进行相应调整。
2021年6月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为50.50元/股，并确定以2021年6月28日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票。
4、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第四次会议，《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格（含预留部分授予价格）调整为50.50元/股，同意以2021年6月28日为授予日，向11名激励对象授予32万股预留部分限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制性股票授予的对象、数量及价格均已经公司董事会、监事会审议通过，并在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内予以确定，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、预留部分限制性股票授予的条件根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留部分限制性股票授予的条件具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留部分限制性股票授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定的预留部分限制性股票授予的条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予及授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日及其确定的程序合
法、有效；公司本次预留部分限制性股票授予的对象、数量及价格均已经公司董事会、监事会审议通过，并在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内予以确定，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的预留部分限制性股票授予的条件已成就，公司本次预留部分限制性股票授予合法、有效；本次预留部分限制性股票授予尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书本法律意见书出具日期为2021年6月28日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）当虹科技 2020年限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2021H0982号”《浙江天册律师事务所关于杭州当虹科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书》的签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠签署：
承办律师：张 声签署：
承办律师：孔舒韫签署：