兔宝宝：关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-033德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述1、交易情况青岛裕丰汉唐木业有限公司（以下简称“标的公司”或“裕丰汉唐”）为德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）间接控股子公司，其中公司全资子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以下简称“兔宝宝投资公司”）持股 70%，漆勇先生持股 25.50%，赵越刚先生持股 4.50%。
近日，兔宝宝投资公司（以下简称“受让方”）与漆勇、赵越刚 2 名股东（以下简称“出让方”）签订了《股权转让协议》，拟以人民币 25000 万元受让漆勇及赵越刚持有的裕丰汉唐 25%的股权。本次交易完成后，漆勇仍持有裕丰汉唐 4%的股权，赵越刚持有裕丰汉唐1%的股权。
2、关联关系说明本次交易转让方漆勇先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定漆勇先生为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
3、审议程序2021 年 6 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于收购裕丰汉唐剩余部分股权暨关联交易的公告》，关联董事：漆勇回避表决，该议案获其余非关联董事全票表决通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易构成关联关系，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）受让方
公司名称：德华兔宝宝投资管理有限公司注册资本：50000 万元企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：陆利华经营范围：投资与资产管理股东情况：公司持有其 100%股权，该公司为兔宝宝全资子公司。
（二）转让方
（1）漆勇，为青岛裕丰汉唐木业有限公司股东，身份证号码为 3502031968********。
（2）赵越刚，为青岛裕丰汉唐木业有限公司股东，身份证号码为 3502031969********。
三、交易标的的情况
（一）交易标的的基本情况
公司名称：青岛裕丰汉唐木业有限公司统一社会信用代码：91370214790828071J法定代表人：漆勇注册资本：8169.82 万元公司类型：其他有限责任公司成立日期：2006 年 9 月 1 日注册地址：青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区经营范围：设计、生产、安装、批发、零售、进出口:家具、门、地板、橱柜、衣柜、五金件、家用电器、装饰材料、吊顶材料；建筑装修装饰工程的施工（凭资质经营）；智能家居设备系统研发；家居系统大数据、物联网业务领域内的研发及数据处理业务；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
裕丰汉唐经营情况正常，不属于失信被执行人。
（二）本次股权转让前后的股权结构：
股东名称/姓名 转让前出资比例 转让后出资比例
兔宝宝投资公司 70.00% 95.00%
漆勇 25.50% 4.00%
赵越刚 4.50% 1.00%
合计 100.00% 100.00%
（三）标的公司（裕丰汉唐）的主要财务情况：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审〔2021〕2495 号），裕丰汉唐的基本财务数据如下：
财务指标（元） 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12月 31 日
资产总额 819195469.59 1500664251.19
负债总额 516076940.58 1071388590.21
资产净额 303118529.01 429275660.98
2019 年 1-12月 2020 年 1-12月
营业收入 989578320.35 1443337273.82
净利润 79845116.25 126157131.97
（四）标的公司资产评估情况：
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对裕丰汉唐以 2020 年 12 月 31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2021〕450 号评估报告，该评估报告选用收益法评估结果，具体评估结论如下：
本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为 1151000000 元（大写为人民币壹拾壹亿伍仟壹佰万元整），与账面价值 386840429.71 元相比，评估增值 764159570.29 元，增值率为 197.54%。
（五）涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。
（六）交易的定价政策及定价依据
公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为 11.5 亿元为参考基准，经交易各方友好协商，本次裕丰汉唐公司 25%股权的转让价格为 2.5 亿元。
全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。
四、《股权转让协议》的主要内容1、本次股权转让根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 115100 万元。标的股权（即标的公司 25%的股权）对应的评估价值为 28775 万元。
在参考评估价值的基础上，受让方同意以 25000 万元人民币的价格受让治理股东持有的公司 25%的股权（对应的注册资本/出资额为 2042.455 万元），具体如下：
出让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 转让出资比例
漆勇 兔宝宝投资 1756.5113 21500 21.50%
赵越刚 兔宝宝投资 285.9437 3500 3.50%
合计 2042.455 25000 25.00%
2、股权转让款的支付股权转让价款由受让方以现金方式按从转让方各自受让的股权比例支付。受让方应在先决条件全部满足的情况下分三期支付股权转让价款：
（1）第一期价款为总价款的 20%，即 5000 万元，应在先决条件全部满足之日起 5 日内支付。
（2）第二期价款为总价款的 40%，即 10000 万元，应在先决条件全部满足的基础上，在治理股东依法自行完成本次股权转让涉及的全部个人所得税申报及缴纳并取得完税证明
后的 30 日内支付。
（3）第三期价款为总价款的 40%，即 10000 万元，应于第二期价款支付完毕后 90 日内支付。受让方根据本款支付第三期价款前，标的股权应已完成交割，否则受让方有权拒绝
支付第三期价款。
3、变更登记/交割出让方和标的公司应在收到第二期转让款后的 10 个工作日内向公司登记机关提交本次
股权转让的变更申请并完成与本次股权转让相关的全套变更登记，将标的股权登记至受让方名下。
4、生效本协议经各方签署后成立，并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响此次交易有利于优化子公司的股权结构，有利于公司加强家居业务团队、产品和渠道的整合力度，提升家居业务板块的盈利能力，打造家居业务零售+工程双轮驱动战略。
本次交易不会造成公司主营业务变化，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
六、重大风险提示本次收购完成后，公司未来在其的经营管理过程中，可能会存在运营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，除本公告事项及公司向关联人漆勇先生支付薪酬外，未发生其他关联交易事项。
八、公司独立董事事前认可意见和独立意见1、独立董事的事前认可意见我们认为公司收购青岛裕丰汉唐剩余部分股权的事项是基于公司的发展战略和生
产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意本次对外投资暨关联交易的事项，同意将上述事项提交给公司第七届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的独立意见公司本次对外投资事项有利于完善子公司股权结构，提高公司家居业务板块的可持续发展能力和综合竞争实力。我们认为本次交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事漆勇回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件1、《公司第七届董事会第九次会议决议》；
2、《股权转让协议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛裕丰汉唐木业有限公司财务报表审计报告（天健审〔2021〕2495 号）；
4、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2021〕450号）。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 25 日