申联生物:关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2021-041申联生物医药（上海）股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：94.4 万股? 归属股票来源：公司向激励对象定发行 A 股普通股股票一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序
1. 本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为550万股，占本次激励计划公告时
公司股本总额40970万股的1.34%。其中，首次授予448.8万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的1.10%，首次授予占本次授予权益总额的81.60%；预留授予101.2万股，占本次激励计划公布时公司股本总额0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.40%。
（3）授予价格（调整后）：8.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以以每股8.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予44人，预留授予32人。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
第一个归 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
25%
属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 25%
属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
25%
属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第四个归 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
25%
属期 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分在2020-2023年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，根据上述指标的每年对应的完成程度（X）核算归属比例，业绩考核目标及归属比例如下：
营业收入（A）（亿元）
归属安排 考核年度 目标值（Am）相对
目标值（Am） 触发值（An）于2018年增长率
第一个归属期 2020年 15% 3.16 2.844
第二个归属期 2021年 60% 4.4 3.96
第三个归属期 2022年 120% 6.05 5.445
第四个归属期 2023年 150% 6.875 6.1875
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/ Am*100%
A＜An X=0
注1：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2：营业收入指标触发值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率3.42%、44%、98%和125%计算。
注3：营业收入指标目标值：以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020-2023年营业收入分别按增长率15%、60%、120%和150%计算。
注4：若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。
公司层面及单个激励对象归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2）若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为 X（指标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归属数量×X。
3)若公司总的归属比例未达到100%，激励对象个人当年计划归属的数量按相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评估结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归
属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例。
激励对象个人当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2.本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2019年12月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。
（2）2019年12月23日至2020年1月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2019年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就2020
年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2020年1月10日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2020年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（7）2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
（8）2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
上述相关事项均已经按规定及时进行了信息披露，公司指定信息披露媒体包括上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格（调整 授予数量 授予人数 授予后限制性后） 股票剩余数量
2020年3月4日 8.62元/股 448.8万股 44人 101.2万股
预留授予限制性股票情况如下：
授予日期 授予价格（调整 授予数量 授予人数 授予后限制性后） 股票剩余数量
2021年1月5日 8.62元/股 97.8万股 32人 3.4万股作废失效
（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2019年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为94.4万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的38名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的
第一归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年3月4日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年3月5日至2022年3月4日。
2、符合归属条件的说明根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，符合归属条件定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，符合归属2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 条件当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个 对象符合归属任职月以上的任职期限。 期限要求
（四）公司层面业绩考核 根据大华会计师事
以公司2018年营业收入为（2.75亿元）基数，2020年营业 务所（特殊普通合收入指标触发值为2.844亿元，2020年营业收入指标目标 伙）对公司2020年值为3.16亿元。 年度报告出具的审1、若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励 计报告（大华审字对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归 【2021】001000属，并作废失效。 号）：2020年度公2、若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的 司实现营业收入归属比例即为 X（指标对应系数）。当年公司可归属股票 3.38亿元，超过目的总数最大值为授予时初始设定可归属数量×X。 标值3.16亿元，符3、若公司总的归属比例未达到100%，激励对象个人当年 合归属条件，公司计划归属的数量按相同比例调减，计算方法为：激励对象 层面归属比例为个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归 100%。
属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合拟归属的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 激励对象38名，考组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 核评级均为 A，个人的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、 层面归属比 例 为C、D 五档，个人层面归属比例分别为100%、90%、80%、 100%。
60%、0%。
（三）部分未达到归属条件地限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-040）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的38名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为94.4万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的38名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
（五）独立董事意见
独立董事认为：根据公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 38 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 94.4 万股，归属期限为 2021 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 4日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年3月4日
（二）归属数量：94.4万股
（三）归属人数：38人
（四）授予价格：8.62元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
序号 姓名 职务 已获授的限制性 可归属数 可归属数量占已
股票数量（万股） 量（万股） 获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员1 高艳春 总经理 100 25 25%
2 马贵军 核心技 28 7 25%术人员
小计 128 32 25%
二、其他激励对象董事会会认为需要激励的 249.6 62.4 25%
其他人员（36人）
小计 249.6 62.4 25%
总计 377.6 94.4 25%
四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：除激励对象因离职不符合归属条件之外，监事会对本次激励计划第一个归属期的激励对象进行了核查，认为本次拟归属股份的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，因此本次激励计划的激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续，本次应归属的限制性股票的数量为94.4万股，上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（二）申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26日