ST雪莱：广东群豪律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书

广东群豪律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之盈利补偿涉及回购注销
交易对方所持股票事项的法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司广东群豪律师事务所(以下简称“本所”)接受广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“雪莱特”或“公司”)的委托，担任其法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等相关主管机关颁布的有关规定，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，因盈利承诺方未实现盈利承诺需要回购注销交易对方获得的部分公司股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次
回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以
及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
2. 本所已得到公司的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见；
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准程序
(一) 本次交易的核准及办理2018 年 1 月 21 日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]178号)，核准公司以发行股份及支付现金的方式收购深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称“卓誉自动化”)100%股权(以下简称“本次交易”)。
2018 年 2 月 27 日，卓誉自动化依法就本次交易事宜履行工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照。何立等 4 名交易对方所持卓誉自动化 100%股权全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司，本次交易的交割手续办理完成。
2018 年 4 月，公司向何立等 4 名原卓誉自动化股东发行股份 31967211 股，发行价格 6.10 元/股；公司向广东福迪汽车有限公司等 3 名投资者发行股份
15694163 股，发行价格为 4.97 元/股，募集配套资金总额 77999990.11 元。公司本次非公开发行股份合计 47661374 股，新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
(二) 本次交易相关协议的约定
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方何立等 4 名原卓誉自动化股东承诺向公司承诺卓誉自动化 2017-2019 年度实现的累计净利润
(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)数额不低于 10450 万元。如卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等 4 名原卓誉自动化股东应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。
根据《盈利预测补偿协议》，何立等 4 名原卓誉自动化股东优先以交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
1. 股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发
行价格－已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标
的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
2. 现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末
累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回
购的股份数量×本次发行价格
二、关于本次回购注销的批准程序2020 年 4 月 27 日，雪莱特第五届董事会第四十三次会议审议、第五届监事会第二十三次会议通过了《深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017-2019 年度业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》等与本次回购注销事项相关议案。
2020 年 5 月 21 日，雪莱特 2019 年度股东大会审议通过了《深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017-2019 年度业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》等与本次回购注销事项相关议案。
经查验，本所律师认为，雪莱特关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
三、关于本次回购注销股票的数量及价格
(一) 本次回购注销股票的数量
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的卓誉自动化 2019 年度审计报
告(大华审字[2020]002941号)，卓誉自动化 2019年度净利润为 3021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为 2922.60 万元，2017-2019 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为 6283.31 万元，未实现 2017-2019 年度业绩承诺。
根据卓誉自动化业绩承诺实现情况及公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，并经公司董事会、股东大会审议通过，确定交易对方以股份补偿方式进行补偿，交易对方合计应补偿的股份数为 19609477 股，因 2017-2018 年度业绩补偿 10068011 股已经完成，仍需补偿股份数量为 9541466 股。
(二) 本次回购注销股票的价格根据卓誉自动化业绩承诺实现情况及公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司将以 1 元的总对价回购各补偿义务人合计应补偿的股份数量 9541466 股并予以注销。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销股票的数量和价格符合雪莱特与交易对方相关协议的约定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，雪莱特关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合雪莱特与交易对方签署的相关协议约定。截至本法律意见书出具日，雪莱特已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式叁份。
(此页无正文，为《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页)
广东群豪律师事务所 经办律师：
负责人：刘景平 伍子森孙志芬
2021 年 6 月 23 日