埃夫特:竞天公诚关于埃夫特限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于埃夫特智能装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：埃夫特智能装备股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受埃夫特智能装备股份有限公司（以下称“埃夫特”或“贵公司”）委托，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具本法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、为本法律意见书的出具，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于贵公司及相关方及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。
2、增持方保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
4、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议。
5、本所同意将本法律意见书作为实施本计划所必备的法律文件，随同其他材料一并公开披露，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本计划之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）埃夫特合法设立且有效存续
经本所律师核查，埃夫特公司成立于 2007 年 8 月 2 日，统一社会信用代码为 91340207664238230M，注册地址为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路 96 号，经营范围为工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 7 日同意埃夫特注册，埃夫特首次向社会公众发行人民币普通股 13044.6838 万股并于 2020 年 7 月 15 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）埃夫特符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施本激励计划的条件经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施本激励计划的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）埃夫特不存在不得实施本次激励计划的情形
根据《埃夫特智能装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（大华审字[2021]241Z0024 号）、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，埃夫特不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形综上，本所律师认为，埃夫特系依法设立并有效存续且股份已在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施本次激励计划的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《埃夫特智能装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理和附则等内容。
（二）激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1、限制性股票激励计划的股票来源根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励计划的股票数量和种类激励计划拟授予的限制性股票数量 1425 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额 52178 万股的 2.73%。其中，首次授予 1172.8 万股，占激励计划公告日公司股本总额 52178 万股的 2.25%，占本次授予权益总额的 82.3%；预留 252.2万股，占激励计划公布时公司股本总额 52178 万股的 0.48%，预留部分占本次授予权益总额的 17.7%。
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五
条第一款的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股
本总额的 20%，符合《上市规则》第十章的相关规定。
3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况《激励计划（草案）》规定了激励对象为董事、高级管理人员和核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女），纳入激励对象的上述人员其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，任何一名激励对象获授权益，合计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日在激励计划经有权国资主管单位或授权主体批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属并规定了不得进行归属的期间，首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励计划授予首次授予的限制性股票的归属时间安排及比例如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 33%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 33%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 34%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 33%
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 33%
留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 34%
留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
上述规定的授予限制性股票与第一个可归属期的间隔未少于 12 个月，可归属的限制性股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办
法》第二十四条、二十五条第一款规定的要求。
（4）禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否归属。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指激励计划授予当年所属任期的任期考核。
D、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为，上述禁售期的规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予限制性股票的价格
激励计划的限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 6.89 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）授予的限制性股票价格的确定方法
激励计划授予限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价基准日为本激励
计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
2、激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%；
3、激励计划草案公布前 30 个交易日公司股票交易均价的 60%；
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%为每股 6.78 元，前20 个交易日公司股票交易均价的 60%为每股 6.89 元，前 30 个交易日公司股票交易均价的 60%为每股 6.76 元。根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 6.89 元本所认为，授予限制性股票价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件经核查，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授的限制性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件，并对公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。上述限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的相关规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
1、本次激励计划的变更程序根据《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前归属的情形以及降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律、法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本次激励计划的终止程序根据《激励计划（草案）》，公司在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经公司董事会审议通过；公司在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由公司股东大会审议决定；律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见本所认为，《激励计划（草案）》设置了激励计划变更和终止的程序，符合《管理办法》第五十条、第五十一条的规定。
（四）本次激励计划的其他规定经核查，除上述事项之外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、实施程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的程序
1、薪酬委员会拟定激励计划公司薪酬委员会已拟定《激励计划（草案）》《埃夫特智能装备股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《埃夫特智能装备股份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法》等管理制度，并提交公司董事会审议。
2、董事会审议公司董事会已于 2021 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及>埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
3、监事会审议公司监事会已于 2021 年 6 月 29 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于及的议案》《关于核实股权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
4、公司监事会、独立董事核查意见经核查，公司监事会及独立董事已就公司实施激励计划发表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条的相关规定。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
1、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、有权国资主管单位或授权主体批准本次激励计划；
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6、公司对内幕信息知情人在股票激励计划（草案）公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
7、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本激励计划尚待取得有权国资主管单位或授权主体批准，并在公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）首次授予部分的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予部分涉及的激励对象范围为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女），所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留部分的激励对象范围
预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
截至本《法律意见书》出具之日，公司已确定激励对象的选取依据和人员范围，但因需履行有权国资主管单位或授权主体的相应手续，在首次授予的激励对象范围中，除作为董事、高级管理人员、核心技术人员及外籍人员的激励对象名单已确定，其余处于激励对象范围的人员尚未最终确定是否作为激励对象，全部激励对象名单将在股东大会召开前履行完毕公示程序并最终确定。
五、本次激励计划的信息披露公司董事会及监事会将在审议通过《关于及其摘要的议案》《埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等后按照规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、监事会意见、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助根据《激励计划（草案）》规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划须履行的审议程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（三）本次激励计划尚需取得有权国资主管单位或授权主体批准并经公司股
东大会以特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决2021 年 6 月 29 日，埃夫特召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《激励计划（草案）》《关于及>埃夫特智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因本次激励计划首次授予的激励对象包括董事，关联董事许礼进、游玮已在审议相关议案时回避表决。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，激励计划的拟订、审议、公示等程
序符合《管理办法》的规定；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与激励计划相关的后续信息披露义务；
（五）公司承诺不会为激励计划的激励对象提供财务资助；
（六）激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形；
（七）拟作为激励对象的董事在审议与激励计划相关议案时回避表决；
（八）激励计划尚待取得有权国资主管单位或授权主体批准，并在公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
顾 侃
年 月 日