泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范和完善公司
利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定本《上海泰坦科技股份有限公司未来三年（2020-20221 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（5）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。在具备现金分红条件的情形下，优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配股利，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、公司利润分配的决策程序
（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或者拟定的现金分红比例未达到分红回报规划第三部分要求的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成
重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、利润分配的信息披露公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
七、其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2021 年 7月 6日