卫宁健康：关于对外投资产业投资基金的公告

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-074卫宁健康科技集团股份有限公司
关于对外投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7 月 5 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资产业投资基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述1、基本情况为借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展公司医疗健康产业布局，促进公司长远发展，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币 5000 万元投资上海慈毅医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈毅医疗基金”、“合伙企业”），公司以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资产业投资基金的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项未达到董事会审批权限，但出于审慎原则考虑，公司自愿提交董事会审批。
二、慈毅医疗基金的基本情况1、基本信息企业名称：上海慈毅医疗健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000MA1FL5X277类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市杨浦区伟德路 6 号 1306-2室执行事务合伙人：上海慈毅股权投资基金管理有限公司（委派代表：章滨云）成立日期：2018 年 9 月 29 日合伙期限：2018 年 9 月 29 日至 2028年 9 月 28 日经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】慈毅医疗基金已在中国证券投资基金协会完成了私募基金产品
的备案（登记编号：SJF046）。
2、本次投资前后基金合伙人及出资情况本次投资前 本次投资后
认缴出 认缴出合伙人类
股东名称 资额 占比 资额 占比型
（万 （%） （万 （%）元） 元）普通合伙上海慈毅股权投资基金管
人（执行事 400 0.9901% 410 0.9901%理有限公司务合伙人）上海双创孵化投资中心
10000 24.7525% 10000 24.1487%（有限合伙）
有限合伙 苏州工业园区创元康股权人 投资基金合伙企业（有限 10000 24.7525% 1000024.1487%
合伙）
上海慈滨医疗咨询中心 1500 3.7129% 1500 3.6223%
上海静投股权投资基金管 5000 12.3762% 5000 12.0744%理有限公司上海循南企业管理服务中
注 5000 12.3762% 0 0 心卫宁健康科技集团股份有
0 0 5000 12.0744%限公司宁波梅山保税港区兆杰投资管理合伙企业（有限合 5000 12.3762% 5000 12.0744%伙）上海交大菡源创业投资合
1000 2.4752% 1000 2.4149%
伙企业（有限合伙）
沙烨 1000 2.4752% 1000 2.4149%上海旅智投资管理有限公
1500 3.7129% 1500 3.6223%司
茅道临 0 0 1000 2.4149%
合计 40400 100% 41410 100%
注：上海循南企业管理服务中心未实际出资，拟退伙。
3、普通合伙人及执行事务合伙人名称：上海慈毅股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL4LK58类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市杨浦区伟德路 6 号 1107室注册资本：500万人民币法定代表人：章滨云成立日期：2017 年 10 月 24日营业期限：2017 年 10 月 24日至 2037年 10 月 23 日经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海慈毅股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金协
会办理了基金管理人登记（登记编号：P1070001）。
4、关联关系或其它利益关系说明公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合伙人均不存在关联关系或利益安排。
三、合伙协议的主要内容
（一）期限
合伙企业的基金存续期限为 6 年，自首次交割日起算。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人提议并经顾问委员会同意，合伙企业的基金存续期限可继续延长两次，每次延长不超过 1 年。
（二）出资合伙企业的总认缴出资额为所有合伙人的认缴出资额之总和。合伙企业的目标募集规模不超过8亿元，普通合伙人有权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模上限。
1、首次交割和后续募集在合伙企业的总认缴出资额达到人民币4亿元之后或者普通合伙
人合理认定的其他时间，普通合伙人有权独立决定宣布合伙企业进行首次交割（首次交割的当日即为“首次交割日”）。自首次交割日起至后续募集期届满之日止，经合伙人会议审议通过，可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。首次交割日起不超过18个月的期限为后续募集期（“后续募集期”）。经合伙人会议审议通过的，可以适当延长。
所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。
2、缴付出资合伙企业的出资缴付实行提款制。合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人根据合伙企业投资进度和其他用款需要所发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求，在投资期内至多分两（2）期缴付。各合伙人的第一期实缴出资不低于其认缴出资额的50%，第二期的实缴出资至多为其认缴出资额的50%。
3、后续交割经合伙人会议审议通过，普通合伙人可在首次交割日后视需要宣布一次或多次后续交割，接纳后续有限合伙人入伙。
后续有限合伙人不参与其认缴出资时合伙企业已经退出的项目
投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担。
后续有限合伙人应就其在后续交割中的认缴出资额承担假设其在首次交割日满十二个月之日即认缴出资并按期缴付各出资而分担的管理费及其他合伙费用。
（三）投资业务
1、投资领域合伙企业重点投资于国内肿瘤、脑血管、康复、护理、医养结合等医疗健康领域的项目，同时可以投资于其他领域的优质项目。
2、投资决策合伙企业采取受托管理的管理方式。上海慈毅股权投资基金管理有限公司作为合伙企业的管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
管理人按照市场化方式组建投资决策委员会（“投委会”），对项目的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共3人。普通合伙人委派两名，有限合伙人—双创孵化母基金委派一名。投委会设主任一名，由普通合伙人委派的委员担任。在包括双创孵化母基金委派之投委会委员在内的三分之二以上投委会委员出席会议的，投委会可作出有效决议。
（四）管理费
1、自首次交割日起的合伙企业的基金存续期限内，合伙企业应按周年向管理人支付管理费，各有限合伙人应按照各有限合伙人之间的相对认缴出资比例承担管理费。普通合伙人不承担任何管理费。
2、投资期内，合伙企业每周年应支付的管理费为于管理费支付日全体有限合伙人的认缴出资额的2%。
3、投资期结束后，合伙企业每周年应支付的管理费为合伙企业账面记载的于管理费支付日全体有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和（应扣减部分退出变现的投资组合公司已变现部分的投资成本）的2%，但合伙企业延长期内不收取管理费；
投资期结束后，如某一管理费支付日后有项目投资变现退出，则自该等项目投资变现退出之日起，管理费基数相应调减，有限合伙人已经承担的多余的管理费用于抵扣此后应当承担的管理费。
4、除最后一期管理费支付期间外，管理费每周年支付一次，于自首次交割日起算的每周年第一个工作日（“管理费支付日”）预付
所在周年的管理费，首个支付期间的管理费应于首次交割日支付。最后一期管理费的支付期间为合伙企业的基金存续期限的最后一个周年开始之日至合伙企业的基金存续期限届满之日。
（五）收益分配
1、现金分配除本协议另有约定外，合伙企业产生的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后尽早向守约合伙人分配，但至迟不晚于合伙企业收到相关款项之后九十（90）个工作日内。
项目投资收入应首先在所有参与该投资项目的各合伙人间按照
投资成本分摊比例划分，就划分给每一合伙人的部分按以下顺序进行分配：a.首先100%分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人根据本第a项累计获得的收益分配总额达到截至分配时点其对合伙企业累计实缴出资总额。b.其次100%分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据本第b项累计获得的收益分配总额达到截至分配时点其对合伙企业累计实缴出资总额。c.再次，如有余额，100%向各有限合伙人进行分配直至其就上述第（a）项项下的金额获得按照每年百分之八（8%）的复
利计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为各有限合伙人每次实缴出资对应的到账日或实际缴付至合伙企业之日（以二者孰晚为准）起到该等有限合伙人收回该部分出资之日止。d.再次，如有余额，100%向普通合伙人进行分配直至其本轮获得的分配金额达到各有限合伙人合计在上述第（c）项分配金额的25%。e.最后，如有余额将余额的80%分配给各有限合伙人，将余额的20%分配给普通合伙人(普通合伙人依据本条第d、e项取得的金额称为“业绩报酬”)。
f.普通合伙人同意将其依照本协议第8.2.2(d)、(e)条应取得的业绩报酬的20%，用于设立风险资金池，留存在合伙企业暂不做分配。该风险资金池应存于以合伙企业名义开立的“专项账户”中，该风险资金池只能用于低风险、流动性强的现金管理，不得用于其他用途，因现金管理投资产生的收益归属于普通合伙人所有，不被计入本合伙企业的投资收益。当下列条件满足后，则不再提取风险资金池：各有限合伙人均收回其对本合伙企业全部实缴出资额且取得全部优先回报。
如风险资金池及其因现金管理投资产生的投资收益用于履行普通合
伙人在本协议第0条项下回拨义务（如有）后仍有剩余，则剩余部分于合伙企业解散清算时一次性全额划转至普通合伙人账户。g.为免歧义，本协议任何条款均不得视为对各合伙人本金或收益的保底承诺。
现金管理收入按照参与该等现金管理的各合伙人的投资成本分
摊比例进行分配。过桥投资收入（不包括过桥投资本金）按照参与该等过桥投资的各合伙人的投资成本分摊比例进行分配。
除项目投资收入、现金管理收入或过桥投资收入外，本合伙企业的其他收入（包括但不限于逾期出资违约金等）在各个合伙人之间按
照其各自的实缴出资比例进行分配，不计入投资成本。
尽管有第0条约定，在投资期内，如果经投资决策委员会审议认为存在循环投资机会，则就任一被处置或以其他方式实现退出或产生收益的项目投资（包括过桥投资）所产生的可分配收入中各合伙人所
分摊部分的金额，合伙企业可直接将该等金额再次用于项目投资。合伙企业用于循环投资的金额不得超过合伙企业总认缴出资额的百分
之二十（20%）。
合伙企业解散清算时，经整体核算，如普通合伙人获得了超出其
按照第0条的约定应当获得的收益分配金额，应将其基于每一有限合伙人累计收到的业绩报酬超过根据本协议第0条约定的该有限合伙人
参与整体项目投资计算所应分得的业绩报酬的金额返还给合伙企业，并分配给该等合伙人，风险资金池内的资金用于履行上述回拨义务。
但普通合伙人根据上述规定应返还的金额应不超过普通合伙人已经获得的收益分配扣除应纳税额后的余额。
2、非现金分配在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或普通合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议审议可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
3、返还分配款项尽管本协议有其他约定，对于每一合伙人而言，无论其是否已经退伙，普通合伙人可要求其向合伙企业返还已分配款项以履行合伙企业的基金存续期限内发生的第错误！未找到引用源。条项下的补偿义务或其他债务。源于某一项目投资的分配返还义务应当仅由参与该等项目投资的合伙人根据其在该等项目投资中的投资成本分摊比例承担，其他分配返还义务应由全体合伙人根据各自认缴出资比例承担。
为免疑义，已退伙的合伙人仅对基于其退伙前的原因导致的合伙企业的债务承担责任。任何合伙人未能按照本条约定返还已分配款项将被视为逾期缴付出资。
4、亏损分担：受限于第错误！未找到引用源。条约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
5、所得税：根据适用法律之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳所得税；若适用法律规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付
的任何款项代为缴纳所得税或其他税收，则合伙企业在依法代为缴纳后将余额支付给有关合伙人。
（六）退出机制
1、有限合伙人退伙除非根据本协议约定退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙。
因适用法律规定有限合伙人必须退伙时，该有限合伙人可根据与普通合伙人达成的方式和条件退出合伙企业。
2、普通合伙人退伙普通合伙人在此承诺，除非根据第错误！未找到引用源。条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
3、有限合伙人合伙权益的转让未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。
4、普通合伙人合伙权益的转让普通合伙人将其持有的合伙权益转让给他人的，须经全体合伙人一致同意。
（七）生效：本协议经各方签署后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响1、本次投资的目的本次投资慈毅医疗基金，可以结合公司在医疗健康领域的专业优势，以产生协同效应获取投资收益。
2、本次投资存在的风险产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期，短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资不达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请投资者注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响本次投资资金为自有资金，对公司短期业绩及财务状况无较大影响，预计中长期对公司有积极影响。
五、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、合伙协议。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月五日