*ST天润：关于对湖南省证监局监管关注函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：*ST 天润 公告编号：2021-054湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对湖南省证监局监管关注函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天润”）
于 2021 年 5 月 28 日收到贵局下发的《监管关注函》，收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的问题进行了认真的核查及落实，现回复如下：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司:我局在日常监管中关注到湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简
称“*ST 天润”)近期与广州华仁置业有限公司(以下简称“华仁置业”)广州浩
然千里实业有限公司(以下简称“浩然千里”)存在大额资金往来情况。请你公司就如下问题进行自查并请公司独立董事发表专项意见:
1、*ST 天润与华仁置业、浩然千里资金往来交易背景、交易原因、主要交易内容及交易作价安排，相关交易价格是否公允合理，是否涉嫌损害上市公司利益。
回复：
一、交易背景：由于游戏行业竞争的加剧，公司主营业务游戏受到一定的冲击，公司决策层经慎重考虑决定，依托目前直播电商、跨境电商及电子商业平台高速发展的契机，借助天马大厦已成熟的商业氛围及广州市邀邀林健康科技有限公司（以下简称“邀邀林公司”）在拼多多的资源，实现公司业务的多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展。
二、交易原因及主要内容：1）公司于 2021 年 3 月 18 日与梁碧群签订《权益转让合同》，梁碧群将位于广州市越秀区环市西路 168 号广州天马国际时装批发中心第八层 55套房地产，剩余 14.75年租赁权益的 62.66%转让给公司，对应的物业收益权面积为 1731.91平方米，转让价格 7150.00万元。经查，广州华仁置业有限公司系梁碧群 100%控股公司，梁碧群也向我公司出示了请款函，请公司直接将款项汇入华仁置业银行账户。
权益转让进展情况如下：
合同签订日 权益交割日 权益转让款支付情况
日 期 金 额
2021.4.26 1500 万元
2021.4.26 1500 万元
2021.3.18 2021.3.31
2021.4.28 500 万元
2021.4.28 3650 万元
合 计 7150 万元
2021 年 4月 24 日，梁碧群向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、广州市越秀区环市西路 168号第八层房地产收益权系我个人合法享有的资产。2、交易达成后，我收到贵司支付的权益转让款项用于为我个人支配，不会转给贵司的控股股东及其关联方。
2）公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签署《股权收购协议书》，浩然千里将持有广州市邀邀林健康科技有限公司 51%的股权转让给公司，本次交易完成后，公司持有广州市邀邀林健康科技有限公司 51%的股权，浩然千里持有 4%股权，陈科持有 45%股权，转让价格 6320.00 万元。
邀邀林公司股权转让进展情况如下：
合同签订日 股权过户日 股权转让款支付情况
日 期 金 额
2021.4.20 3000 万元
2021.3 2021.3.31
2021.4.21 3320 万元
合 计 6320 万元2021 年 4 月 16 日，广州浩然千里实业有限公司公司向公司出具《承诺函》，郑重承诺：1、邀邀林公司股权系我公司合法持有的资产。2、交易达成后，我公司收到贵司支付的收购邀邀林公司 51%股权交易价款为我公司所支配，不会转入贵司的控股股东及其关联方。
三、交易公允及合理性：
1）公司已聘请浙江中联耀信资产评估有限公司对梁碧群持有的房地
产租赁合同所涉及的剩余合同期内广州市越秀区环市西路 168 号广州天马
国际时装批发中心第八层 55套房地产租金进行评估，根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字【2021】第 65号评估报告，该资产在剩余合同期内的价值为 19020.00 万元，公司以评估价值六折收购62.66%，合计人民币 7150.00万元。
公司聘请广东润平律师事务所就广州天马发展有限公司与梁碧群签
订的《广州市房屋租赁合同》的效力问题等相关法律事宜，出具了专项法律意见书。未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
2）公司聘请国家一级评估机构广州安城信房地产土地评估与规划测绘有限
公司对广州市邀邀林健康科技有限公司全部股东权益价值进行评估，根据广州安城信房地产土地评估与规划测绘有限公司 2021年 3月 10日出具的编号为粤安城
评报字【2021】11ZCPG(G)013 号评估报告，该资产股东全部权益价值为人民币12406.83万元，公司收购 51%股权，合计人民币 6320.00万元。综上：上述交易公司聘请了专业评估机构进行了资产评估，履行了必要的相关程序，且经双方协商确认，按照“公平公正，互惠互利”的原则进行的，该交易属正常的经营需要，程序合法、交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
公司聘请广东润平律师事务所就公司以现金收购广州浩然千里实业有限公
司持有的广州市邀邀林健康科技有限公司部分股权事宜，对邀邀林公司进行法律尽职调查，并出具了专项法律尽职调查报告。经广东润平律师事务所律师调查未发现邀邀林公司的股权存在质押、抵押、查封、冻结、代持等可能对股权转让交易形成实质性障碍的情形；未发现邀邀林公司的资质、证照、民事行为能力存在足以影响正常经营的重大缺陷或限制；未发现邀邀林公司的组织架构、法人治理结构存在违反《公司法》及其他法律法规强制性规定的情形或重大缺陷；亦未发
现公司的股东会决议、董事会决议存在无效、可撤销的情形。
2、请*ST 天润对照《股票上市规则》相关规定说明，*ST 天润与华仁置业、浩然千里是否存在关联关系，相关交易是否构成关联交易。
回复：
《股票上市规则》10.1.5：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 本规则第 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《股票上市规则》第 10.1.3 条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有《股票上市规则》第 10.1.3 条或者第 10.1.5条规定情形之一的。
1、经查：华仁置业系梁碧群 100%控股公司，浩然千里的股东为曾剑锋、杨永辉和麦锋，梁碧群及华仁置业、浩然千里及股东并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群及华仁置业、浩然千里及股东也不存在上述 10.1.6 出现的情形。因此综上所述，公司与华仁置业、浩然千里不存在关联关系。
2、公司与华仁置业、浩然千里的交易不构成关联交易。
《股票上市规则》10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：（一） 本规则第 9.1条规定的交易事项；（二） 购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四） 提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
根据上述规定，判断是否成立关联交易的标准是指上市公司的交易对象是否为上市公司的关联人，而在上述的交易中，公司的交易对象为梁碧群及浩然千里，梁碧群及浩然千里与公司不存在关联关系，不是公司的关联人，因此本次公司与梁碧群及浩然千里的交易不构成关联交易。
3、*ST 天润与华仁置业、浩然千里相关交易是否履行了相关审议程序，是否存在违反《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的情形：
回复：
公司于 2020年 12月 18 日召开了第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购资产的议案》，同意公司使用不超过人民币 7209.9万元的自筹资金收购梁碧群持有的广州市越秀区环市西路 168 号广州天马国际时装批发中心第八层 55
套房地产合同权益所涉及剩余合同期内租金收入，公司及交易对方已共同委托具有证券期货从业资格的评估机构深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对交
易标的进行了评估，同时，广东润平律师事务所对此出具了《专项法律意见书》。
公司于 2020 年 12 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对上述资产收
购事项进行了详细披露，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
深交所于 2020 年 12 月 24 日就公司第十二届董事会第六次会议审议的关于
收购资产的事项下发了关注函，收到关注函后公司针对此次收购的天马方案相关内容进行部分修订，另外本次会议多增加了一个资产收购的议案。
公司于 2021年 3月 19 日召开了第十二届董事会第七次会议审议通过了议案
一《关于调整收购资产相关事项的议案》，公司拟使用不超过人民币 7209.9万元的自筹资金收购梁碧群持有的广州市越秀区环市西路 168 号广州天马国际时装
批发中心第八层 55 套房地产合同权益所涉及剩余合同期内租金收入，公司重新聘请了浙江中联耀信资产评估有限公司对此次标的资产进行了评估，同时，广东润平律师事务所对此出具了《专项法律意见书》，此次调整收购资产方案主要变动的内容如下：
1、评估价格由 200282576元调整为 190200000元；
2、转让期限由 2020 年 12 月 1 日起至 2041 年 1 月 9 月止调整为 2021 年 4月 1日起至 2036年 1月 9日止；
3、 收购价格由 7209.9万元调整为 7150 万元；
4、收购权益由 45%改为 62.66%，对应的物业收益权的面积由 1243.73 平方米调整为 1731.91平方米。
公司第十二届董事会第七次会议审议通过了议案二《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的 51%股权的议案》，公司拟以 6320 万元的自筹资金收购广州浩然千里实业有限公司所持有的邀邀林公司 51%的股权。公司已聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司进行了评估，同时，广东润平律师事务所对此出具了《专项法律意见书》。
议案一《关于调整收购资产相关事项的议案》和议案二《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的 51%股权的议案》已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，公司为了履行两个项目的协议约定，在相关资料未补充完善、相关论证不够充分、事项没有公开披露的情况下已于 2021 年 3 月 31 日办理了相关的交割过户手续，并于 2021 年 4 月底支付了上述两笔款项，未能按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定执行。公司将进一步完善内控制度，加强公司董事、监事、管理层等相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，并严格遵守。
4、请广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司自查，上述相关交易资金是否最终流入公司大股东及相关方账户等情形，是否构成资金占用。
回复：
经广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司对上述事项进行自查， 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与广州华仁置业有限公司，广州浩然千里实业有限公司的资金往来没有最终流入广东恒润互兴资产管理有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司及相关账户等情形，没有构成资金占用。
5、请*ST 天润及时回复《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2020] 第 604 号)。
回复：
公司就此关注函已于 2021年 3 月 25日进行了回复，因相关资料未补充完善、相关论证不够充分，目前不符合监管部分的要求，现处于回复的阶段，公司将尽快回复上述关注函并进行披露。
独立董事专项意见：
公司分别于2020年12月18日、2021年3月19日召开了第十二届董事会第六次会议和第十二届董事会第七次会议，独立董事在对所有关注函和监管函未知悉的情况下，审核了有关权利转让合同、《专项法律意见书》、《资产评估报告》、《股权收购协议》、《法律尽职调查报告》等材料，对上述议案均投了赞成票，我们认为本次资产收购公司聘请了评估机构对此次房产进行评估，同时，广东润平律师事务所对此次资产收购出具了《专项法律意见书》，交易价格低于评估价格，履行了必要的相关程序，且经双方协商确认，未发现损害公司其他股东利益和公司利益的情形，公司依托目前直播电商、跨境电商及电子商业平台高速发展的契机，借助天马大厦已成熟的商业氛围及邀邀林公司在拼多多的资源，实现公司业务的多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展、有利于公司产业转型发展需要。
但公司在未获得深交所审核通过且对外未披露的情况下，对该议案办理了交割过户手续和款项支付，公司独立董事对上述事项完全不知情。公司未能积极主动向独立董事披露相关情况，内控制度的有效性有待进一步加强，希望公司能加强内控管理，规范运作，认真接受监管机构监管，切实维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇二一年七月七日