金运激光：2021年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：300220 股票简称：金运激光武汉金运激光股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年六月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并承诺所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册。
2、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所的审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价的情况，以市场竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在获得深交所的审核通过及中
国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 151200000股的 30%，即不超过 45360000 股（含 45360000 股），本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 21578.49 万元，扣除相关发行费用后，将全部用于 IP 衍生品运营推广项目：
募集资金投资额项目投资额（万 募集资金投资额序号 项目名称 占项目投资额比
元） （万元）例
1 IP 衍生品运营推广项目 24693.62 21578.49 87.38%
合计 24693.62 21578.49 87.38%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额和项目的具体情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划等情况，相关内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及采取措施和相关主体的承诺”。11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .............................................................................................................................................. 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ........................................................................ 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ....................................................................... 8三、本次向特定对象发行股票方案概况 ............................................................................. 10四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 14
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ............................................................. 14二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................. 14三、结论................................................................................................................................. 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 19
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................................................................................................................. 19
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 20三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................... 20
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 21五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 21
第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ........................................................................... 22
一、市场与经营风险............................................................................................................. 22二、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 24三、财务风险......................................................................................................................... 24四、与本次发行相关的风险 ................................................................................................. 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 26
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 26二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 30三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 31四、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 37
一、未来十二个月内是否有其他融资计划的声明 ............................................................. 37二、本次发行摊薄即期回报情况及采取措施和相关主体的承诺 ..................................... 37释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发行人/金运激
指 武汉金运激光股份有限公司光
发行、本次发行、本次向特定指 本公司本次向特定对象发行股票的行为对象发行股票
控股股东、实际控制人 指 梁伟《公司章程》 指 《武汉金运激光股份有限公司章程》
股东大会 指 武汉金运激光股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉金运激光股份有限公司董事会
监事会 指 武汉金运激光股份有限公司监事会《武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象本预案 指发行股票预案》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元Intellectual Property（知识产权），系用户情感的承载IP 指 介质，它可以是文学、音乐、动漫、网剧、影视、游戏等领域的内容（或者叫产品）
随机装以不同样式动漫、影视作品周边，或设计师设盲盒 指计的玩偶的礼品盒
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称：武汉金运激光股份有限公司英文名称：Wuhan Golden Laser Co. Ltd.注册资本：15120.00 万元注册地址：湖北省武汉市江岸区后湖街石桥一路 3 号 3 栋办公地址：湖北省武汉市江岸区石桥一路金运激光大厦法定代表人：梁萍董事会秘书：李丹股票简称：金运激光股票代码：300220上市地点：深圳证券交易所电话号码：027-82943465公司网址：www.goldenlaser.cn电子邮箱：whjydm2015@163.com经营范围：光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售及技术服务；
数控系统及软件的开发、销售及技术服务；电源系统的开发；数控设备、电源设备的销售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；打印设备制造、打印加工服务；信息系统集成服务；自动售货机的研发、生产、销售、租赁；计算机软硬件的开发、销售及技术服务；房屋租赁；物业管理；水电费代收。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、政策助推文化产业快速发展2019 年 12 月，文化和旅游部起草了《中华人民共和国文化产业促进法(草案送审稿)》，将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。2020 年 7 月，国家发改委等 13 部门联合印发的《关于支持新业态新模式健康发展 激活消费市场带动扩大就业的意见》提出，要鼓励发展服务衍生制造，鼓励电子商务、转型服务等行业企业向制造环节拓展业务，加强新业态新模式就业统计监测研究，进一步为新兴文化产业的培育提供土壤。2020 年 11 月，文化和旅游部发布了《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，提出要创新文化消费场景，引导和培育网络消费、定制消费、智能消费等消费新热点新模式。
推动产业链创新和应用，提高产业链稳定性和竞争力。这些利好政策的持续出台，推动了国内文化产业的快速发展。
2、文化创意产业与科技呈现融合发展趋势随着我国经济的快速发展，居民消费结构逐步升级，从以“物质消费”为主转向以“精神文化消费”为主，极大地刺激了我国文化创意产业的快速发展。文化创意产业倡导开发人类创造力、解放文化生产力、提升产业竞争力、增强国家软实力，强调创意和创新，强调把文化、技术、产品和市场有机结合起来，为人们提供文化含量较高的产品和服务，满足人们的精神需求，创造了新的经济增长点。
文创产业在推动传统产业转型、促进产业结构调整、高新技术转化等方面也发挥着重要作用。未来，我国文化创意产业将与科学技术高度融合，在“传统文化+VR”、“传统+科技”、“大数据技术+文化活动”等模式加持下，为动漫、文学、影视等文化新样态发展奠定基础，使传统文化在科学技术发展进程中呈现多级融合状态，提高我国文化创意产业市场竞争力。
3、我国 IP 衍生产品行业发展潜力巨大在文化创意产业发展领域，IP 概念较为丰富，游戏、影视、文学、动漫等文化形式均可视为 IP。伴随着新媒体的崛起，各文化产品间的连接融合更为明显，彼此相互渗透、相互融合和相互协同，构建出一个泛娱乐产业生态圈。泛娱乐产业的核心在于 IP 价值的发掘和重塑，IP 衍生品成为其重要的变现形式。在2021 年 1 月发布的《中国文化产业发展报告（2021）》中，盲盒经济成为 2020年文化产业十大关键词之一。目前，中国以盲盒为代表的潮流玩具行业处于快速增长阶段。与国外 IP 衍生品行业相比，我国 IP 衍生品行业尚处于初级阶段，产业链发展不成熟。根据艾媒咨询的研究显示，从美、日等国的成熟市场来看，衍生品收入与影视内容收入或存在 4 倍的倍数关系1。由此可见，我国 IP 衍生品市场未来潜力巨大，产业规模也将迎来迅速扩张。4、随着零售模式的不断演化推进，IP 衍生品与新零售业务模式的融合，将会带来更好的行业机会2016 年 11 月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，对实体零售企业加快结构调整、创新发展方式、实现跨界融合、不断提升商品和服务的供给能力及效率作出部署，并特地提到要促进线上线下融合。如今，众多商家纷纷将新零售与 IP 衍生品产业融合，在视觉、空间、推广、营销上多种方式结合，使 IP 融合在商品中，实现了 IP 价值最大化，也带动 IP 行业走向了一个新的高度。
2019 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于强化知识产权保护的意见》。《意见》提出，加强知识产权保护，是完善产权保护制度最重要的内容，也是提高我国经济竞争力的最大激励。要群策群力完善知识产权大保护工作格局，从多个环节完善保护工作体系，综合运用多种手段形成知识产权保护的强大合力。区块链技术作为近几年的新兴技术，其去中心化的信任机制、可信的时间戳、不可篡改、可溯源等特性能有效保障文化 IP 版权确权，解决传统版权保护体系流程繁琐、成本高昂等难题。在此基础上通过引进内容生产商、衍生供应链体系搭建的第三方交易平台，可有效实现对知识成果的全面保护与授权变现。
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资料来源：艾瑞咨询，《2019年中国娱乐内容 IP衍生产业研究报告》
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司渠道销售能力，以规模效应增强盈利能力本次发行，公司拟投入募集资金用于 IP 衍生品运营推广项目。
通过实施本次向特定对象发行股票，能够有效提高公司线下渠道销售能力，凝聚公司竞争优势。有利于通过规模效应带动公司盈利能力增强，实现 IP 衍生品的价值变现，增加公司销售收入，提高公司 IP 衍生品的市场份额，进一步树立品牌形象。
2、增强公司财务实力通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于改善公司资本结构，提高抗风险能力，降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资金实力大幅提升，为公司的长期战略、业务布局、研发投入等多个方面提供充足的资金保障。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票将采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件后 12 个月内实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定及投资者申购报价的情况，以市场竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在获得深交所的审核通过及中
国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 151200000 股
的 30%，即不超过 45360000 股（含 45360000 股），本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会及深交所相关规定及最终发行价格
与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象认购本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额为不超过 21578.49 万元，扣除相关发行费用后，将全部用于 IP 衍生品运营推广项目：
募集资金投资额募集资金投资额
序号 项目名称 项目投资额（万元） 占项目投资额比（万元）例
IP 衍生品运营推广项
1 24693.62 21578.49 87.38%目
合计 24693.62 21578.49 87.38%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额和项目的具体情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（八）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点本次向特定对象发行完成后的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案出具日，梁伟持有公司 54206401 股股票，占公司股本总额的35.85%，为公司控股股东、实际控制人。按照公司本次向特定对象发行股票的数量上限测算，发行后公司总股本为 196560000 股，梁伟持有股票占公司股本总额的 27.58%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需 2021 年第二次临时股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后方可实施。
在取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21578.49 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
募集资金投资额募集资金投资额
序号 项目名称 项目投资额（万元） 占项目投资额比（万元）例
IP 衍生品运营推广项
1 24693.62 21578.49 87.38%目
合计 24693.62 21578.49 87.38%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额和项目的具体情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：IP 衍生品运营推广项目项目总投资：24693.62 万元项目建设期：2 年项目建设地点：湖北省武汉市江岸区项目建设主体：金运激光全资子公司武汉金运互动传媒有限公司实施方式：拟以募集资金对公司全资子公司进行增资项目建设内容：在本次项目建设中，公司拟在 2 年内增设 6000 台智能零售终端铺设和 40 家线下潮玩体验店，提升企业 IP 变现能力，吸引消费者，取得品牌效应；投入资金获取国内外优质 IP 授权，丰富公司 IP 资源储备。招募设计师充实公司原创设计和二创设计团队，提高公司自主培育 IP 能力和二创设计能力，实现公司业务的持续发展。
（二）项目建设的必要性和市场前景
1、有利于丰富公司 IP 品牌资源，提高公司 IP 设计开发能力IP 是潮玩企业持续发展的核心要素，其凝结的潮流文化内涵是消费者购买的基础，亦是产生消费粘性的关键。目前，公司 IP 主要来源于引进合作和原创设计开发。在本项目建设中，公司拟投入资金获取国内外优质 IP 授权，丰富公司 IP 资源储备。招募设计师充实公司原创设计和二创设计团队，提高公司自主培育 IP 能力和二创设计能力丰富公司的文化创意产品线，提高公司客户的消费粘性，更好地满足国内外消费者不断增长的个性化文化创意产品需求。本项目的实施有利于提高公司产品利润空间，掌握产品主动权，保证产品供给时效性。
2、有利于提升公司渠道销售能力，以规模效应增强盈利能力从潮玩市场的销售渠道来看，一、二线城市线下销售渠道是实现销售收入核心。其中，线下门店和智能终端是盲盒线下渠道的重要构成。线下门店的建设能够促使消费者形成直接的消费认知，进而形成购买意愿或购买动机；无人零售设备能够以更快速度渗透不适宜开设门店的地方，以较低的成本测试市场情况，实现零售终端网络下沉。在本次项目建设中，公司拟于 2 年内增设 6000 台智能零售终端和 40 家潮玩体验店。本项目的实施能够有效提高公司线下铺货能力，凝聚公司竞争优势。有利于提升公司渠道销售能力，以规模效应增强盈利能力从而提高公司 IP 衍生品的市场份额，促进公司业务的可持续发展。
3、有利于完善产业链运营结构，推进公司 IP 衍生品战略布局。
中国的潮流玩具零售市场仍处于早期阶段，行业内的公司普遍规模较小且分散，头部企业少，有较大增长空间。根据弗若斯特沙利文数据显示，中国潮流玩具零售的市场规模已由 2015 年的 63 亿元增加至 2019 年 207 亿元，复合年增长率为 34.6%。随着行业的持续发展，2019-2024 年复合增速可达 29.8%。公司在IP 衍生品战略布局方面，既有上游的 IP 研发设计生产，又有下游渠道销售，本项目的实施能够促使公司 IP 产品与渠道销售协同发展，实现业绩的有效持续增长。本项目的实施能够有效的推进公司的产业链布局，解决共振落差。
（三）项目可行性分析
1、公司已具备智能零售终端软硬件一体的生产与服务能力，为项目实施奠定了基础
公司在既定的数字技术商业化战略规划下，将业务分为工业智能应用板块和商业智能应用板块。近年来，随着物联网、移动支付、人工智能等技术快速发展，公司对智能零售终端设备进行了多次创新迭代，开发出适合多种商业场景的标准产品。公司已经研发生产的智能零售终端“7 代机系列”，在外观造型、取货流程以及人机互动、智能推荐、流量吸引方面相较以往机型有很大改进，更加适用于 IP 衍生品行业。在软件开发上，金运激光开发了设备监控预警平台“上帝之眼”系统及策略平台系统，能监控设备的运行及订单状态，合理安排补货人的行动轨迹。因此，公司具备智能零售终端软硬件一体的生产及服务能力，且设备功能具有独特性和强适用性，能够为本项目顺利实施提供支持。
2、公司积累的 IP 运营管理经验，为本项目顺利实施提供支撑IP 衍生品行业的产业链上游为 IP 研发设计的 IP 供应方，中游为产品设计、生产、宣传的 IP 运营方，下游为渠道销售方。公司着力布局从 IP 研发设计到终端销售的全面布局，致力于形成闭环运营的 IP 商业生态。
金运互动为金运激光的全资子公司，业务上将侧重设计、内容制作及线上运营。自 2020 年起，金运激光将公司 IP 衍生品线下新零售业务提供硬、软件产品服务中培育的游戏、视频软件技术人员及后台运营管理人员，集中整合到金运互动，由金运互动具体承担和开展 IP 行业运营相关业务，如 IP 引进、IP 内容（包括直播、短视频、游戏）的第三方联合开发、IP 盲盒原创设计、新零售运营等。
公司目前已经搭建了 IP 设计中心，成立了原创设计师团队和 IP 内容策划制作团队。公司积累的运营管理经验，为本项目的实施提供了保障。
3、完善的运营机制和高效的管理体系为项目实施提供保障经营管理是企业发展的核心环节，完善的经营机制和高效的管理能力，能够促进公司合理配置资源，降低资源消耗，提高经济效益和社会效益。同时，公司持续优化运营工具、完善门店运营流程与制度等，形成了标准化开店及运营流程。
截至本预案出具日，公司已经投放运营智能零售终端 1900 余台，智能零售机点位已经覆盖了全国主要城市。通过近两年的经验积累，公司已逐步摸索出一套开发点位及运营方案。持续优化运营工具、门店运营流程与制度等，形成了标准化开店及运营流程。鉴于 IP 运营业务的跨地区性，公司积极展开内训，强化员工理论知识和职业技能。应对业务需求，公司人力资源按计划分阶段落实人员配置需求，梳理人力组织架构，优化岗位设置，及时跟进落实考核。公司开发了外部优质人力资源服务商，能够满足全国性团队业务开展及薪酬福利管理。
公司通过线上办公协调平台应用，增加工作交流顺畅性、透明性，提高了全员规范工作自觉性和高效工作紧迫性。统筹个人与企业的权益，充分调动员工的主动性与积极性。在运维过程中，公司开发了“智能补货”系统，结合“上帝之眼”用户数据分析系统，能够根据销量智能合理补给配货，提高了公司商品周转率，实现精准营销，提高供应链管理的效率，降本增效，促进盈利能力提高。因此，公司完善的运营机制和高效的管理体系能够保障本项目的顺利实施。
（四）项目的投资概算
本项目投资总额为 24693.62 万元，其中，销售渠道装修与建设投入 2000.00万元，设备购置及安装投入 13495.70 万元，IP 引进与开发投入 5308.00 万元，基本预备费用为 774.79 万元，铺底流动资金为 3115.13 万元。项目整体投资估算详见下表：
项目投资金额（万 募集资金拟投入金序号 建设内容
元） 额（万元）1 销售渠道装修与建设 2000.00 2000.00
2 设备购置及安装 13495.70 13495.70
3 IP 引进与开发投入 5308.00 5308.00
4 基本预备费 774.79 774.79
5 铺底流动资金 3115.13 -
合计 24693.62 21578.49
（五）项目备案、环评和选址情况
本项目实施地在武汉市江岸区，后湖街石桥一路 3 号 3 栋金运激光大厦，不涉及新取得土地。
本项目已取得武汉市江岸区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》2105-420102-04-04-955908。
本项目已取得武汉市生态环境局江岸区分局出具的《关于 IP 衍生品运营推广项目环境影响评价办理事宜请示的复函》，根据此复函，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
（六）项目经济评价
本项目建设期 2 年，项目内部收益率（税后）38.25%，税后投资回收期（含建设期）为 4.09 年，具有良好的经济效益。
三、结论综上所述，公司本次向特定对象发行的募集资金投向，紧紧围绕公司商业智能应用业务板块，符合国家产业政策导向。项目的实施有利于完善公司 IP 衍生品业务的产业链布局，树立公司在行业内的品牌地位，提高公司盈利水平，实现公司业务长期可持续发展。因此，本次向特定对象发行的募集资金运用是必要且可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次向特定对象发行股票完成后，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本将相应增加，股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对公司章程中与股本及注册资本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
按发行规模上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，梁伟先生仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金计划用于 IP 衍生品运营推广项目，与公司现有业务板块相关。此次向特定对象发行股票后，不会导致公司主营业务发生根本变化，符合公司现有发展战略。项目实施后，公司经营规模和核心竞争力将进一步扩大和提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将会增加，短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有所提高，盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
本次发行能改善公司现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系均保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司本次募投项目的实施主体为金运激光之全资子公司金运互动，本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易的情况。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次向特定对象发行股票的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票价值时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述风险因素：
一、市场与经营风险
（一）不能有效应对消费群体与无法保证设计及开发受消费者欢迎的产品
近年来国内的主力消费群体逐渐出现年轻化趋势，年轻消费者的消费行为和消费观念与以往的主要消费者群体具有一定差异——年轻消费者的兴趣发展非常迅速，且不时发生巨大变化。不断变化的消费者品味及不断变化的利益，加上消费者感兴趣及所接受消费品及内容的不断变化及扩大，使得若干产品及内容无法被消费者接受，而其他产品及内容可能会在一段时间内受欢迎，然后迅速被取代。因此，消费品，尤其潮流文化产品的生命周期可能相对较短。此外，鉴于数字产品市场不断增长以及潮流文化的数字化程度越来越高，消费者对实体产品的需求亦可能随着时间的推移而降低。若公司投入时间及营销对于消费者没有足够吸引力或公司开发的产品对销售者没有吸引力，将对公司业务的持续发展造成不利影响。
（二）市场风险近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。虽然近年来影视、娱乐、游戏等文化产业仍保持较快增长，但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。
同时，我国潮流玩具行业发展迅速，企业数量不断增加，市场竞争的加剧，可能导致公司市场份额减小、行业整体利润率下降。
（三）运营风险
本次募集资金投资的项目中，公司拟在 2 年内铺设 40 家线下潮玩体验店和6000 台无人零售终端，因此，未来的业绩增长将很大程度取决于维持及提升体验店和无人零售终端业绩的能力。若体验店和无人零售终端的产品更新未能适应市场变化节奏，或在产品更新过程中出现数据错误、数据丢失等问题，将影响用户的体验，降低公司产品的竞争力。
（四）业绩不达预期收益的风险近几年，公司致力于商业智能应用的布局，并在动漫、影视、游戏等领域积累了一定的行业资源，但本次募集资金投资的项目仍然存在业绩不达预期的风险，具体包括：IP 开发运营平台的产品开发不及预期、推广效果和付费效果不及预期；引入的 IP 产品的后续成长不及预期或成功率较低，从而导致业绩不达预期等。此外，募集资金项目的实际收益情况与市场竞争情况、整体经济环境、公司管理水平等诸多因素紧密联系，以上任何因素的变动都将影响项目的经济效益。
因此，公司面临业绩不能达到预期效益的风险。
（五）项目前期投入较大影响当期损益的风险
本次募集资金投资的项目前期公司研发费用、运营费用、宣传推广费用增加，而项目相关效益需要在建设期后逐步释放实现，将可能导致项目实施前期，公司整体利润下降的风险。
（六）新冠肺炎疫情风险
公司主要经营场所在武汉。2020 年 1 月以来，我国及世界范围先后爆发新型冠状病毒疫情。截止本预案出具日，我国疫情防控已取得有效控制，公司已保证了员工的身体健康，并且已基本恢复正常经营。未来若国内疫情受到境外输入性病例影响反复，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
当前公司营业收入中出口销售占比较大。目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若短期内海外疫情无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、募集资金投资项目实施风险本次发行募集资金用于 IP 衍生品运营推广项目，公司已就募集资金投向进行了充分的前期调研与可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成运营后的市场开拓情况、产品销售情况等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
三、财务风险
（一）固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本的上升将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金投资项目无法实现预期效益，则公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（二）汇率波动的风险
公司产品销售收入主要用美元结算，而原材料采购在境内发生均以人民币结算。2018 年度至 2020 年度，公司产生的汇兑损益分别为-211.89 万元、-97.23 万元和 237.12 万元（正数为汇兑收益、负数为汇兑损失），对同期利润总额产生一定的影响。若未来美元对人民币持续贬值，将可能减弱公司产品海外市场的价格优势和竞争力，从而削弱公司的盈利能力。
（三）经营活动产生的现金流量金额为负的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3095.47 万元、536.99 万元、-3938.74 万元和-1191.54 万元。由于新冠肺炎疫情对公司产品销售造成不利影响、IP 衍生品运营投入加大和采购结算方式变化等因素，公司 2020 年与 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量金额为负。若未来公司业务发展无法实现预期效益与现金流入，公司可能会存在经营活动产生的现金流量金额持续为负的财务风险。
四、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险本次向特定对象发行股票尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据现行有效的《公司章程》的规定，公司利润分配的具体内容如下：
（一）利润分配的原则和形式
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司必须现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
1、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
2、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过 2000 万元。
（三）现金分红的比例及时间
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）有关利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整原则公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司外部经营环境或者自身经营状况的重大变更是指以下情形之一：
1、宏观经济环境、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成或即将造成重大不利影响；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 15%；
4、公司日常经营的资产负债率达 50%以上；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年利润分配情况公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
2019 年 3 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》，决定以报告期末公司总股本 12600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金人民币 75.6万元。本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。该分配方案已实施完毕。
2020 年 6 月 3 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019年度利润分配预案的议案》，决定以报告期末公司总股本 12600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发现金人民币 163.80万元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 25200000 股，转增后总股本为 151200000 股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。该分配方案已实施完毕。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，因公司 2020 年度实现的利润为负值，为保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，特提出 2020 年度不进行现金利润分配、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年（2018 年-2020 年）现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 当年现金分红占归属现金分红金额（元（含分红年度 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的净
税））利润（元） 利润的比例
2020 年度 0.00 -55525702.75 0.00%
2019 年度 1638000.00 15132240.66 10.82%
2018 年度 756000.00 7142042.20 10.59%公司最近三年现金分红符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等规定。三、未分配利润使用安排情况公司未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所
需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
四、公司股东回报规划为进一步健全和完善金运激光对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订公司股东回报规划，具体如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（三）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、必须现金分红的条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
C、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）；
D、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
A、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
B、公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过 2000 万元。
4、现金分红的比例及时间间隔在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）有关利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整原则公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司外部经营环境或者自身经营状况的重大变更是指以下情形之一：
1、宏观经济环境、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成或即将造成重大不利影响；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响；
3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
4、公司日常经营的资产负债率达50%以上；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（七）公司未来股东回报规划
1、公司未来具体股东回报规划未来公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。
具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、公司股东回报规划制定周期公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
（八）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及采取措施和相关主体的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 21578.49 万元（含本数），发行数量不超过 45360000 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 11 月底实施完毕，最终发行时间以本次实际发行完成时间为准；
（2）公司总股本为 151200000 股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 45360000 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
（5）未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对股本的影响；
（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审
计报告（大华审字[2020]009545 号），公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为-5552.57 万元，非经常性损益为-166.89 万元。假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按较 2020 年减亏 50%、盈亏平衡、1000.00 万元；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 151200000 151200000 196560000
假设情形 1：2021 年度归属于母公司股东净利润较 2020 年亏损减少 50%归属于母公司所有者的净利润
-5552.57 -2776.29 -2776.29（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3672 -0.1836 -0.1791
稀释每股收益（元/股） -0.3672 -0.1836 -0.1791扣非后归属于母公司所有者的净
-5385.68 -2692.84 -2692.84利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.3562 -0.1781 -0.1738
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.3562 -0.1781 -0.1738
假设情形 2：2021 年度盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润
-5552.57 0.00 0.00（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3672 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） -0.3672 0.0000 0.0000扣非后归属于母公司所有者的净
-5385.68 0.00 0.00利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.3562 0.0000 0.0000
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.3562 0.0000 0.0000
假设情形 3：2021 年度归属于母公司股东净利润 1000 万归属于母公司所有者的净利润
-5552.57 1000.00 1000.00（万元）
基本每股收益（元/股） -0.3672 0.0661 0.0645
稀释每股收益（元/股） -0.3672 0.0661 0.0645扣非后归属于母公司所有者的净
-5385.68 1000.00 1000.00利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.3562 0.0661 0.0645
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.3562 0.0661 0.0645注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。公司对2021年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司短期内的每股收益或每股亏损会略有下降。募集资金所投项目的建成、达产、及产生预期经济效益需要一定周期，未来随着募集资金投资项目效益的释放，预计公司将扭亏为盈，实现净利润稳定增长，盈利能力进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定程度的增加。由于募集资金投资项目从项目建设到产生效益需要一定的过程和时间，在总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标短期会出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本次向特定对象发行 A 股股票预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司在既定的数字技术商业化战略规划下，主营业务之一系商业智能应用板块，具体为 IP 衍生品运营。
武汉金运互动传媒有限公司 IP 衍生品运营推广项目是公司已有 IP 衍生品业
务的延伸和深化。上述项目的实施将深化公司 IP 衍生品业务的战略布局，有利于完善公司产业链的布局，提高公司在 IP 衍生品业务的市场占有率，实现公司IP 衍生品业务的持续发展，是推动公司现有 IP 衍生品运营业务向智能化、数字化方向发展，提高企业综合竞争力的重要举措。
本次向特定对象发行股票募集资金的项目实施，与目前公司现有业务密切相关，是对公司现有业务的拓展和深化，为公司的可持续发展提供有力的支持。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况A、人员储备金运激光非常重视创新团队的建设，已经造就了一支具备创新能力的科研创新团队。同时公司非常重视创新人才培养，具体包括积极组织员工参加学术交流、国际展会，拓展科技人员知识面；引进建设任职资格管理体系；制定制度、搭建平台，鼓励科技人员创新等。
B、技术储备公司为了持续提升技术创新能力，采取了以下措施：
①改善提升技术研发软硬件水平。购置国内外先进的研发设备，以满足实施研发的需要。
②对行业内的先进技术进行跟踪分析，保证项目技术研发走在世界前沿。
③在做技术研发前，进行充分的风险评估，同时投入更多精力进行调研和小规模试验性研发以求以最小的代价获得最大的保障。
④在研发过程中，尽量做到自主研发，但若有部分产品技术单靠企业科研实力难以达到，而企业在短时间内又无法找到解决技术难题的有效路径，可尝试聘请外部研发团队，以最有效的方法研制出所需的工艺与技术。
C、市场储备在文化创意产业发展领域，IP 概念较为丰富，游戏、影视、文学、动漫等文化形式均可视为 IP。伴随着新媒体的崛起，各文化产品间的连接融合更为明显，彼此相互渗透、相互融合和相互协同，构建出一个泛娱乐产业生态圈。泛娱乐产业的核心在于 IP 价值的发掘和重塑，IP 衍生品成为其重要的变现形式。在2021 年 1 月发布的《中国文化产业发展报告（2021）》中，盲盒经济成为 2020年文化产业十大关键词之一。目前，中国以盲盒为代表的潮流玩具行业处于快速增长阶段。与国外 IP 衍生品行业相比，我国 IP 衍生品行业尚处于初级阶段，产业链发展不成熟。根据艾媒咨询的研究显示，从美、日等国的成熟市场来看，衍生品收入与影视内容收入或存在 4 倍的倍数关系。由此可见，我国 IP 衍生品市场还存在巨大的发展空间。因此，公司产品具备广阔的市场前景，为武汉金运互动传媒有限公司 IP 衍生品运营推广项目的发展奠定了良好的基础。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，制定并完善了募集资金的管理制度。本次募集资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、提高管理水平，严格控制成本费用公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未来股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺公司控股股东、实际控制人梁伟先生根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”2、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（本页无正文，为《武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）武汉金运激光股份有限公司董事会
年 月 日