永鼎股份:永鼎股份关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告

证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2021-074债券代码：110058 债券简称：永鼎转债江苏永鼎股份有限公司关于
为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为 3000 万元，本公司已实际为其提供担保的余额 12916.53 万元人民币。
2、本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为 1000万元，本公司已实际为其提供担保的余额 1600万元人民币。
3、本次为控股子公司苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为 500 万元，本公司已实际为其提供担保的余额 500万元人民币。
4、本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为 3000 万元，本公司已实际为其提供担保的余额 14500万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：本次公司为武汉光电子、苏州新材料提供的担保，超持股比例担保部分有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无● 本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述1、公司收到函件，公司与招商银行股份有限公司上海分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为全资子公司上海金亭向招商银行股份有限公司上海分行申请 3000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
2、公司收到函件，公司与中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司武汉光电子向中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请 1000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
3、鉴于公司与南京银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，为控股子公司苏州新材料向南京银行股份有限公司苏州分行申请 500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
4、鉴于公司与中国光大银行股份有限公司吴江支行签署《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《最高额保证合同》，为全资子公司苏州金亭向中国光大银行股份有限公司吴江支行申请 3000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为 7500 万元。
上述担保事项已经公司 2021年 4月 16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会批准。(详见公司临临2021-036、临 2021-057)二、被担保人基本情况1、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路 168号
法定代表人: 莫思铭
注册资本: 15000 万元人民币
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；
销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2020 年 12 月 31 日 上海金亭资产总额为 110442.52 万元负债总额为
83074.71 万元资产净额为 27367.81 万元。2020 年度实现营业收入为 114217.15万元净利润为-32787.30万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司2、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999号海外人才大楼 A座 18楼 195室
法定代表人: 李鑫
注册资本:2000 万元人民币
成立日期：2016 年 9月 30日经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）截至 2020 年 12 月 31 日 武汉光电子资产总额为 5280.25 万元负债总额为
3070.76万元资产净额为 2209.49万元。2020年度实现营业收入为 5222.43万元净利润为 154.85万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司股东及持股比例:公司控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司 70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。
3、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）注册地点: 苏州工业园区星湖街 218号生物纳米园 C18栋
法定代表人: 迮建军
注册资本: 14285.7143 万元
经营范围:研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；房屋租赁；会展服务；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日 苏州新材料资产总额为 2543.07 万元负债总额为
3627.04万元资产净额为-1083.97万元。2020年度实现营业收入为 1009.11万元净利润为-1182.92万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司控股孙公司股东及持股比例: 公司全资子公司东部超导 50.4% 中新苏州工业园区创业投资
有限公司 19.6%，陈玲智 21%、肖益平 5%、古宏伟 4%；公司与其他股东均不存在关联关系。
4、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路 888 号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018 年 4月经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；
研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日 苏州金亭资产总额为 48837.93 万元负债总额为
55094.19 万元资产净额为-6256.26 万元。2020 年度实现营业收入为 51479.16万元净利润为-11241.99万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭持有其 100%股权
三、担保协议的主要内容1、保证人：江苏永鼎股份有限公司债权人：招商银行股份有限公司上海分行保证范围：本保证人提供担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁千万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债券的费用和其他相关费用。
保证方式: 本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。
保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司债权人：中国银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行保证范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清查时确定。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
3、债权人（甲方）：南京银行股份有限公司苏州分行保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司保证方式:连带责任保证
担保范围:主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），甲方均有权直接要求乙方在其保证担保范围内承担保证责任。
保证期间:保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。
4、保证人：江苏永鼎股份有限公司债权人：中国光大银行股份有限公司吴江支行担保范围：授信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚金）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。
保证方式:连带责任保证
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务其限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
四、董事会意见本公司董事会认为：公司预计 2021 年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为 456000万元。
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为 330972.07万元，实际担保余额为 221077.24 万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的 81.53%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为 231102.07 万元，实际担保余额为 121207.24 万元，占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的 44.70%。
以上均无逾期担保的情形。
六、备查文件目录1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司 2020年年度股东大会决议；
3、上海金亭、武汉光电子、苏州新材料、苏州金亭营业执照复印件；
4、苏州新材料、武汉光电子反担保函；
5、保证合同。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021 年 7月 10日