美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021031湖北美尔雅股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 7月 10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311130000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。
此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况2020 年 7月 10 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要》等的相关议案，并于 2020 年 7 月 11 日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020 年 7月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于 2020 年 7月 24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于 2020年 8 月 17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于 2020 年 9月 15日、10月 15 日、11月 17日、12月 15日、2021年 1月 9日、2月 5 日、3月 5日、4月 3日、5月 6日、6月 5日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026），2021 年 7 月 3 日，公司发布《湖北美尔雅股份有限公司拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021028）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2月 11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2020年 7月 11日）起至公司发布《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（2021 年 7 月 3日）止。公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
五、终止本次重大资产重组的决策程序2021 年 7 月 8 日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事事前认可意见：由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
2、独立董事独立意见：公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并
充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、提示性内容公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 7月 9日