华伍股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书保荐机构
二〇二一年六月
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的上市保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以下简称（“《创业板再融资办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名：江西华伍制动器股份有限公司公司名称：
英文名：Jiangxi Huawu Brake Co. Ltd.证券简称： 华伍股份证券代码： 300095.SZ上市交易所： 深圳证券交易所法定代表人： 聂景华董事会秘书： 史广建（代行）注册资本： 378710854 元住所： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号办公地址： 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号成立日期： 2001-01-18上市日期： 2010-07-28电话： 0795-6242148传真： 0795-6206009邮编： 331100公司网址： www.hua-wu.com公司邮箱： hwzqb@hua-wu.com各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动控制系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运输设备；自货经营范围： 普通运输业务；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人的主营业务
公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售，是目前国内生产规模大、产品品种全、行业覆盖面广，并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有多项行业标准的起草单位。公司产品应用领域主要涉及港口、冶金等起重运输机械领域、风电新能源领域、轨道交通等领域。公司控股子公司金贸流体，主要从事金属管件、阀门、连接器等铸管件产品的自主研发、生产与销售，广泛应用于市政工程建设、电力、石化等国民经济各领域和水利、城市等基础设施建设。此外，3-3-2
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公司积极把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，于 2016 年通过收购安德科技开始布局军工领域，从事航空工装及发动机零部件业务，以实现自身产业布局的优化升级。
公司工业制动器业务所属行业为制造业门类中的专用设备制造业（分类代码：C35）；公司金属铸管件业务所属行业为通用设备制造业（分类代码：C34）；公司航空工装及发动机零部件业务所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。
最近三年，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元2020年 2019年 2018年
产品 占主营业占主营业务 占主营业务
金额 金额 务收入比 金额
收入比例 收入比例例
工业制动器 92102.29 71.36% 63455.77 61.80% 49274.46 60.29%
金属铸管件 17072.71 13.23% 19768.70 19.25% 18093.40 22.14%航空工装及发
动机零部件业 13504.11 10.46% 10296.12 10.03% 11681.74 14.29%务
劳务及其他 6395.55 4.95% 9154.41 8.92% 2675.65 3.27%
合计 129074.67 100.00% 102675.00 100.00% 81725.26 100.00%
1、工业制动器业务
（1）重型起重机制动器
从国际情况看，工业制动器生产企业主要集中在德国、法国、英国、丹麦、美国和加拿大等国。工业制动器产品按行业应用领域划分鲜明，各细分领域呈现由少数企业垄断的格局。如德国 BUBENZER 和 SIBRE 公司在起重运输机械和冶金设备用制动器领域、日本的安川（YASKAWA）、日立（HITACHI）公司在冶金设备用电磁制动器领域、法国 SIME-Strong 公司和丹麦的 Svendborg Brakes公司在风电用制动器、安全制动器领域均占有主要的市场份额。除港口装卸机械用制动器等少数领域外，国内制动器生产企业在国外市场所占的市场份额较小。
目前国内工业制动器专业生产企业之间已经形成较充分的市场化竞争格局，但领先企业的市场份额和竞争优势较为明显，只有少数领先企业可为多个行业提供产品。行业内呈现较高的企业集中度。
公司作为振华重工国产制动器战略合作伙伴，通过配套振华重工等主机厂3-3-3
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书商，出口到全球多个国家和地区，通过全球用户的装机运维考验，港机制动产品成为国内同行业的技术和质量标杆。国内冶金起重机械领域工业制动器领域，公司作为行业内重要供应商，市场地位已稳居行业前列，龙头优势不断加强。
（2）风电新能源制动器
随着风电行业的发展，对于制动器的需求不断增长。2010 年之前，我国国内风电制动器行业尚处于起步阶段，市场基本被外资品牌占据，如风电设备的主轴制动和 1.5MW 以上（含）机组的偏航制动 95%以上由国外厂商供应，1.5MW以下的偏航制动 80%以上由国外厂商供应。此后，随着国内主机厂商崛起，风电制动器行业国产替代比例不断提高。
公司在风电设备制动器领域确立了竞争优势地位，综合市场占有率超过40%，成为风电制动器领域行业龙头。公司持续对风电产品的技术改造和产品升级，进一步增强产品市场竞争力，目前已经具备大功率风机制动器的批量供货能力，可适应陆上和海上机型主机的要求，客户基本涵盖了国内主要风电设备主机厂商，其中包括金风科技、广东明阳、远景新能源、浙江运达、湘电股份、上海电气、东方电气、国电联合动力等，公司已在风电设备制动器领域确立竞争优势地位。
2、金属铸管件业务国内工业金属管件生产企业绝大多数为中小型企业，规模有限，行业整体市场集中度较低。受资质认证、生产能力、技术储备、销售渠道等各种条件制约，经过多年的发展，工业金属管件生产企业已在下游专业领域形成较为稳定的竞争格局。从生产企业的分布来看，我国工业金属管件生产企业主要分布在华北地区（以河北为主）、华东地区（以江苏、浙江为主）以及东北地区的辽宁，区域集中度较高。
我国给排水阀门产品研发能力以及生产工艺技术与欧美发达国家有一定的差距，整个给排水阀门行业呈现两极分化的特点：一方面大量的阀门企业进行激烈的低价低质产品竞争，另一方面一些阀门企业通过与国外大型厂商合作，在消化吸收国外产品标准规范的基础上，通过加强自身研发能力，努力达到国外产品标准规范要求，生产出高附加值的产品。由于给排水阀门行业的低集中度和资源的分散，大量资源存在于低端阀门领域，生产能力又不均衡，未来给排水阀门行业将经历行业发展的兼并重组阶段，实力较强的企业将进入新的高速发展期。
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公司始终重视技术研发、技术创新，不断提升产品性能，不断适应市场需求。
目前子公司金贸流体已取得 TUV 认证、CE 认证、BV 认证、WRAS 认证、ACS认证、消防栓认证、蝶阀节水认证、测量管理体系认证、GSK 认证等国内外产品标准认证，正在开展 CNAS 实验室认证工作。“金贸”商标已获得中国驰名商标资质。金贸流体主持制定国家行业标准三项，参与制定国家标准九项，通过规范管理，使产品制造技术及质量居国内同行前列。公司目前产品规格达数千种，产品类型由手动向电动、气动、液动方向推进，产品性能的机械化程度向智能化、5G 方向发展；销售模式由过去的贴牌代加工发展到现在的自主研发和自主品牌、由过去的外销主导转变成向内外销齐头并进的局面，在高速发展的同时，公司着力打造“金贸”商标的品牌效应。
3、航空工装及发动机零部件业务我国航空工业坚持产学研结合的发展战略，鼓励民间资本进入航空工业领域。目前我国航空工装及零部件行业的参与者包括飞机整机制造商内部配套企业、航空航天科研机构、合资企业和民营企业，产业链较长，但各环节企业数量较少，且各企业主要专注于固定客户或者固定领域，行业竞争强度不高，形成了相互补充与良性互动的关系。
在转包生产形式下，飞机及发动机制造商主要负责总体设计和细节设计，承担主要结构件和系统间设计和制造工作，并负责最后的总装。供应商根据主制造商需要参与具体各个部件的生产制造，主制造商通过合同约定以及考核的方式对供应商的进度、质量、成本和交付进行严格管理。整机制造商及内部配套企业是目前国内航空制造行业的主要参与者，质量标准高，技术性较强，主要进行核心部件的生产装配；民营企业具有响应速度快、研制周期短的优势，同飞机整机制造商的内部工装配套企业等行业参与者形成互补；航空航天科研机构在长期进行
设备、材料、工艺的研发过程中形成了零部件和部段生产能力，具备较突出的科研优势；合资企业的管理水平较高、技术能力较强、生产设备先进，具有国外航空制造企业领先的管理理念与先进的制造技术，带动了我国航空零部件产业的发展。随着航空工业的飞速发展，核心制造商将更多零部件的研发和生产外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部件的研制和最终组装、检测，从而为配套企业创造了广阔的发展空间。
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公司把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，于 2016 年收购安德科技，实现自身产业布局的优化升级。截至目前，安德科技航空工装及航空零部件业务已具有丰富的产品线、精湛的工艺技术和良好的客户口碑。作为成飞、西飞、洪都等飞机主机单位的重要供应商，安德科技全程参与了某型号产品的研制和生产，与主机厂形成高效合作。目前该型号产品已经进入了批量生产，安德科技产品订单充足。在“十四五”期间，主机厂生产规模继续扩张，上述产品需求强劲，安德科技有望受益于行业快速发展趋势，迎来发展新机遇。
（三）发行人的竞争优势
1、领先的研发实力和突出的技术优势公司注重科研，始终坚持“专注行业、技术领先、跨界融合、自主创新”的技术研发战略。公司科技创新体系的有效运行，使公司掌握了领先行业水平的核心技术，并持续保持领先的创新研发能力。
公司科研团队深刻洞察客户需求，紧跟大客户技术创新的节奏和步伐，通过持续不断的研发创新，公司定型产品逐步完成两化融合升级，智能型产品系列逐年增加，多个产品获国家级或省级新产品称号，公司主要产品的技术指标均为国内领先，部分产品已达到国际先进水平。公司现已形成产品线丰富、产品结构优良、市场前景良好的多层次产品梯队，掌握了重型装备领域、工程机械领域、电力工程领域、海洋工程领域、轨道交通领域和军机装备的制动和摩擦材料等核心技术，取得了丰硕的技术研发成果。
公司是我国工业制动器多项现行有效行业标准的起草单位，其中包括部分国家标准。公司起草的并正在实施的国家/行业标准有 JB/T7020-2006《电力液压盘式制动器》、GB/T30221－2013《工业制动器能效测试方法》、JB/T7019－2013《工业制动器制动轮和制动盘》等。2014 年与中科院温诗铸院士为首的清华大学国家摩擦学重点实验室专家团队合作成立的省级院士工作站，标志着公司的摩擦材料研究水平迈上一个新台阶，同时公司还借助其他国内高校、科研院所的外部实力，稳步提升公司的整体研发实力。
此外，军工领域已成为公司研发投入的另一大重点。公司下属军工业务板块坚持技术创新，完成系列特殊工艺技术攻关，不断提升整体生产效率和研发实力。
报告期内，公司全资子公司安德科技继续致力于“航空发动机关键零部件关键技3-3-6
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书术研究及应用”及“军民用航空发动机钛合金机匣制造关键技术及产品”项目的研发，通过研究大尺寸钛合金筒体零件的热涨形工艺参数控制技术等，实现一批关键技术突破，掌握一系列大尺寸钛合金机匣加工工艺，为加快航空发动机关键零部件配套服务提供了技术保障；公司控股子公司长沙天映加大军机维修关键环节的研发，在维修的同时进行无人机性能升级，在飞控、航电等各方面协助客户提升无人机的性能。
2、良好的进口替代能力和行业发展趋势引领能力公司是国内港机龙头企业振华重工制动器的重要供应商，公司通过振华重工打开国际化交流窗口，对国外制动技术学习研究、消化吸收后再创新，建立了自己的制动技术与产品研发平台，快速丰富了产品线。公司产品通过配套振华重工等主机厂商，出口到全球多个国家和地区，通过全球用户的装机运维考验，港机制动产品成为国内同行业的技术和质量标杆。
在公司发展壮大的历程中，在港口装卸、冶金矿山和水力工程等设备上，公司产品成功替代德、法等国家的知名产品，取得国产化替代的良好业绩；在快速成长的风力发电领域，公司产品同样成功替代国外知名品牌。
公司坚持中高端的产品定位及进口替代的市场策略，以港口起重机市场为基础，逐渐将市场领域延伸至冶金、矿山、海工、风电、轨道交通领域，除轨道交通正逐步上线验证产品外，公司在这些市场领域都建立了较大的竞争优势，从而构建了覆盖广泛的下游应用领域，已经成为国内外制动产品覆盖领域最多的企业，未来公司还将继续向更多的市场领域拓展。
3、优质的客户资源和稳固的市场地位公司技术创新这一核心竞争力的优势，离不开公司拥有的稳定的优质客户群的支持。优质用户的需求正是华伍技术创新的直接驱动力。
公司坚持服务用户为先，坚持生产高技术、高质量、高可靠性、短交期产品。
始终不变的坚持获得了客户的高度认可，为公司形成了稳固的市场地位、良好的品牌优势、较强的竞争优势和广阔的市场前景。公司作为国内重型装备制造业领域工业制动器的重要供应商，市场占有率长期保持在 40%以上，稳居行业之首。
公司以重型装备领域为代表的工业制动技术和产品的主要客户包括振华重工、宝武钢铁、中联重科、三一重工、太原重机、大连重工等业内知名企业，并配套振华重工的港口机械产品出口到全球多个国家和地区的大型港口。公司风电产品客3-3-7
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户基本涵盖了国内主要风电设备主机厂商，其中包括金风科技、广东明阳、远景新能源、浙江运达、湘电股份、上海电气、东方电气、国电联合动力等，且是西门子风电全球合格供应商。公司军工业务方面有着较好的客户资源优势，安德科技及长沙天映密切跟踪军工主机厂重点型号产品配套研发，经过多年发展，和大型主机厂建立长期牢固的合作关系，培育了优质客户资源。
4、精湛的工艺技术和良好的客户口碑通过多年来的工艺技术积累，公司已成为行业内少有的具备很强差异化供货能力、非标定制能力和系统集成能力的综合服务商。既有能力承接和消化大批量的紧急订单，对单件小批量个性化定制的紧急订单也及时响应，对质量、效率和成本的控制水平良好，持续获得业内大小客户的一致青睐和认可，由此产生大量的订单带来的规模效益扩大了公司的领先优势，使得公司步入良性循环发展轨道。
公司全资子公司安德科技在发展过程中主要立足复材工装、钛合金工装、型架，参与诸多型号工装设计制造，为客户设计制造复材工装（成型/胶接/自动铺丝），钛合金工装（热拉伸模/热压模、焊接/时效/机加夹具），装配型架。公司借助于高效管理的民营企业机制，以快速成型技术，反求工程技术、CFD 仿真计算技术和快速工业产品制造技术为核心，通过完善的网络化信息平台，共享项目在软件、硬件、技术和工艺方面的资源，形成具有核心技术支持、拥有自主知识产权的一体化集成技术。
5、丰富的产品线和规模效益经过多年的创新研发积淀，公司在制动器产品线已经形成规模最大、品种齐全、品类结构优化的丰富产品线。无论客户是大批量需求，还是单件小批量，公司都能够在最短的时间内及时响应并满足需求。
在拓展多层次市场领域的同时，公司坚持精益生产模式，持续改进生产工艺和生产流程，提高生产效率，扩大规模效益。在生产自动化、智能化、网络化、数字化等方面持续发力，在新建的车间已大量采用自动化设备以及机器人，借助TOP GP ERP 管理系统，公司的财务、生产、库存等关键运营节点得以有机结合，信息化水平得到显著提高，具备了快速的订单响应能力。公司在生产工艺环节的不断投入与升级所产生的规模效益，不断拉大公司与国内传统工业制动企业之间的制造水平差距，也进一步提高了公司竞争实力。
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6、完整的产业布局和快速响应能力公司坚持中高端的产品定位及进口替代的市场策略，以港口起重机市场为基础，逐渐将市场领域延伸至冶金、矿山、海工、风电、轨道交通领域，已经成为国内外制动产品覆盖领域最多企业。除轨道交通正逐步上线验证产品外，公司在这些市场领域都建立了较大的竞争优势，从而构建了覆盖广泛的下游应用领域。
在此基础上，公司围绕制动器向相关联产品和周边产品拓展，为客户提供制动技术和传动安全的整体解决方案和成套组件，包括电液推杆、电动推杆、液压缸、液压站、电控系统、专用传动机构等，既为用户提供了便利，也增厚了公司的业绩。
另外，公司建立起稳定完善的营销服务网络和技术支持网点，配备专业的服务人员，具有完备的售后服务能力，坚持“不分渠道出现场、不分责任排故障、不分年限供备件”的服务理念，及时发现现场问题，快速跟进解决，逐步建设公司产品全寿命周期的服务增值产业链。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 298860.24 291210.70 254784.97 241430.11
负债合计 135787.37 137247.93 117250.09 112747.84
所有者权益合计 163072.87 153962.77 137534.88 128682.27
负债和所有者权益总计 298860.24 291210.70 254784.97 241430.11
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 33855.99 131483.06 107367.55 92529.08
营业利润 5932.60 20328.63 10981.83 -7633.73
利润总额 5924.16 20129.59 10975.49 -7659.39
净利润 4834.67 17488.05 9634.69 -8978.40
归属于母公司所有者的净利润 5027.30 16436.04 7820.63 -9942.11
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -798.26 30998.62 5614.81 -3703.23
投资活动产生的现金流量净额 -1313.18 -10904.36 -12486.62 -17231.72
筹资活动产生的现金流量净额 -7194.42 1808.84 3098.98 -6943.18
现金及现金等价物净增加额 -9305.88 21902.95 -3726.57 -27804.96
2、最近三年一期主要财务指标财务指标 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.47 1.44 1.36 1.42
速动比率（倍） 1.03 1.03 0.95 1.04
资产负债率（%） 45.44 47.13 46.02 46.70
每股净资产（元/股） 3.86 3.61 3.20 3.01
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 0.39 1.66 1.62 1.82
应收账款周转率（次） 0.44 1.91 1.77 1.93
基本每股收益（元/股） 0.13 0.44 0.21 -0.26
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.44 0.21 -0.26
注：2021 年 1-3 月存货周转率和应收账款周转率较低主要是因为未年化计算，年化后存货周转率和应收账款周转率分别为 1.56 和 1.77。
（五）发行人存在的主要风险
1、新冠疫情对公司经营造成影响风险自 2020 年初以来，新冠疫情对全球经济造成了较大的影响，虽然目前我国疫情情况已得到基本控制，趋于稳定，但境外疫情形势依然严峻，未来全球疫情发展情况和态势具有不确定性，如若未来全球疫情不能得到有效控制，将会对发行人经营造成一定的负面影响。
2、市场开拓不利风险目前正处于经济结构调整期，宏观经济环境形势依然严峻，行业内竞争日益加剧，市场开拓难度随之加大，发行人为了进一步提升盈利能力，加强市场竞争力水平，发行人持续提升研发能力进行新产品的开发，如目前着力发展的轨道交通制动相关产品，将会为公司带来新的增长动力，但由于轨道交通产品的认证周3-3-10
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书期较长，突破既定市场竞争格局难度较大，发行人面临着市场开拓不利的风险。
3、市场竞争风险随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果发行人在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，发行人将面临产品毛利率下降的风险。
4、风电行业发展不及预期风险受益于下游风电市场需求旺盛，公司工业制动器业务收入保持高速增长。虽然公司当前经营环境较好，但公司业绩增长与风电行业相关度也随之提高，风电短期内装机高峰过后，如若风电行业发展及陆上风电平价上网不及预期，市场需求减少，存量市场竞争加剧，将会给公司风电行业制动器市场销售造成一定负面影响。
5、应收票据及应收账款坏账风险截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收票据、应收账款及应收账款融资金额为89090.47 万元，占发行人流动资产的比例 48.16%。发行人应收账款金额较大，规模呈增长态势，主要系发行人客户以大型客户为主，应收款项周期较长。如果发行人不能对应收款项实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，仍不能避免应收款项发生坏账损失的可能性，可能致使发行人资金周转速度与运营效率降低，存在发生流动性风险或坏账的风险。
6、原材料价格上涨风险发行人原材料成本中，钢材、铸铁等成本所占比例较高，原材料价格的波动对发行人生产成本的影响较大。2020 年以来，随着钢铁等大宗原材料的价格持续上涨，对公司生产成本控制产生了一定的影响，如发行人原材料未来居高不下，或发行人无法有效将原材料价格上涨传递至下游客户，则会给发行人的经营业绩造成不利影响。
7、股权质押风险截至本上市保荐书签署之日，聂景华及其一致行动人控制发行人 12004.53万股股份，占发行人截至本上市保荐书签署之日总股本的 31.70%，其中 8390.373-3-11
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万股已质押，占聂景华及其一致行动人所控制股份的 69.89%，占发行人总股本的 22.16%。若未来股票市场持续下行，发行人控股股东、实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险。
8、商誉减值风险近年来，发行人先后收购华伍轨交、安德科技和长沙天映股权，形成较大金额的商誉。截至 2020 年 12 月 31 日，公司因收购华伍轨交产生的商誉账面余额2572.21 万元，收购安德科技产生的商誉账面余额 26796.43 万元，收购长沙天映产生的商誉账面余额 5202.50 万元。公司已与上述标的公司积极在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。2020 年，华伍轨交、长沙天映经营目标未能完成，公司分别计提商誉减值 400.28 万元、1876.85 万元。
如若标的公司未来经营情况仍然未达预期，则发行人仍存在商誉减值的风险。
9、环宇园林股权回购款无法回收及进一步减值的风险2018 年 6 月 6 日，江苏环宇园林建设有限公司股东花再华、潘北河与公司签署协议约定，约定花再华、潘北河应于 2018年 6月 30日之前支付现金 20531.26万元，用于购回发行人持有江苏环宇园林建设有限公司 25%股权。截至报告期末，发行人对该笔款项计提了 16081.26 万元坏账准备。由于花再华、潘北河不执行上述约定，发行人于 2019 年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。2021 年4 月 8 日，发行人收到中国贸仲送达的《裁决书》（[2021]中国贸仲京裁字第 0577号），裁决被申请人花再华和潘北河向发行人支付相关款项。因被申请人尚未执行仲裁结果，发行人已向人民法院申请强制执行，但依旧面临该笔款项无法收回的风险。若被申请人信用情况进一步恶化，发行人存在上述股权回购款无法收回并进一步计提坏账准备的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本378710854 股计算，即发行不超过 113613256 股（含本数），最终发行数量将3-3-13
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书
在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
（六）限售期本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《创业板再融资办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36100 32000年产 3000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11005 10000
补充流动资金 18000 18000
合计 65105 60000
除补充流动资金项目外，本次募集资金拟用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江西华伍制动器股份有限公司向
特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵志丹和李然。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目有江西洪城水业股份有限公司（600461）2020 年公开发行 A 股可转换公司债券项目，参与完成的其他项目包括新疆天业股份有限公司（600075）2019 年发行股份购
买资产项目、苏州中来光伏新材料股份有限公司（300393）创业板公开发行可转换公司债券项目等。
保荐代表人李然的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3 年参与完成湖南大康国际农业食品股份有限公司
（002505）2020 年主板非公开发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司
（002506）2020 年主板非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（600075）2019 年发行股份购买资产项目等。
（二）项目协办人本次证券发行项目协办人为苏臻琦。
苏臻琦先生，最近 3 年参与完成了明阳智慧能源集团股份公司（601615）首次公开发行股票并上市项目、明阳智慧能源集团股份公司（601615）2019 年公3-3-15
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书开发行可转换公司债券项目等。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：刘昊、李旭、林北辰。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本保荐机构作出
如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（五）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020 年 11 月 30 日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，该
次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年度股东大会，该次会议审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提3-3-17
华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与向特定对象发行股票相关的议案。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完防止大股东、其他关联方违规 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，占用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防2、督导发行人有效执行并完善止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人防止其董事、监事、高级管理利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持人员利用职务之便损害发行人续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的利益的内控制度情况。
3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和保障关联交易公允性和合规性 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适的制度，并对关联交易发表意 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按见 照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信义务，审阅信息披露文件及向息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，中国证监会、证券交易所提交以确保发行人按规定履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管使用、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督事项 促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注6、持续关注发行人为他人提供发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐担保等事项，并发表意见代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议定及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
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的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
九、保荐机构对本次证券上市的保荐结论作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人的证券上市交易。
（以下无正文）
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华伍股份向特定对象发行股票 上市保荐书（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
苏臻琦
保荐代表人：
赵志丹 李 然
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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