香江控股:北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于深圳香江控股股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2021]AN128-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
国枫律证字[2021]AN128-1 号
致：深圳香江控股股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“香江控股”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2. 本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3. 本所律师严格履行了法定职责，对本次差异化分红相关事项进行了核查和验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因和方案
（一）本次差异化分红的原因1．公司于 2020 年 7 月 6 日召开第九届第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2020 年 7 月 7 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。该次回购股票数量下限为25468361 股，上限为 50936721 股，回购股份的价格不超过人民币 3.10 元/股，回购期间为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过 12 个月内。根据公司于 2021年 5 月 12 日公告的《关于股份回购实施结果的公告》，2021 年 5 月 10 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 50936689 股。
2．公司于 2021 年 5 月 12 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。该次回购股票数量下限为 25468361 股，上限为 50936721 股，回购股份的价格不超过人民币 2.85 元/股，回购期间为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过 12 个月内。根据公司于2021 年 6 月 2 日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，并经本所律师核查公司提供的股份回购明细，截至 2021 年 6 月 9 日，公司本次回购已累计回购股份 3135600 股。
经核查公司公开披露信息、公司提供的股份回购明细，截至 2021 年 6 月 9 日，公司股份回购专用账户股份数为 54072289 股。
根据《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，造成公司《2020 年度利润分配预案》实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
（二）本次差异化分红的方案
公司于 2021 年 4 月 12 日召开的第九届董事会第十九次会议和 2021 年 5 月 12 日
召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年度利润分配预案》，具体如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年底可供股东分配利润总计为 397508120.86 元。2020 年度，公司拟以实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数（截至 2021 年 4 月 14日，公司已累计回购公司股份 49936689 股）为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税），共计分配利润 100375342.05 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 297132778.81 元，全部结转以后年度分配。
如在《2020 年度利润分配预案》公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
二、本次差异化分红计算相关依据截至本专项核查意见出具日，公司总股本为 3395781424 股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份 54072289 股（含《2020 年度利润分配预案》公告前，已累计回购公司股份 49936689 股），本次实际参与分配的股本数为 3341709135 股。
根据公司《2020 年度利润分配预案》中每股分配比例不变原则，对分红总额进行调整，因此实际分派每股现金红利仍为 0.0300 元。
虚拟分派的现金红利 = 参与分配的股本总数×每股现金红利÷总股本
=3341709135 股×0.0300 元÷3395781424 股≈0.0295 元/股。
根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动
比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司《2020 年度利润分配预案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以 2021 年 6 月 9 日（公司申请除权除息业务的前一交易日）公司股票的收盘价 1.89
元/股为例按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（1.89-0.0295）+ 0]÷（1+0）=1.8605 元/股
实际分派计算的除权（息）参考价格=[（1.89-0.0300）+ 0]÷（1+0）=1.86 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格 |÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|1.86-1.8605|÷
1.86≈0.0269%因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响小于 1%。
三、结论意见经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害香江控股及全体股东利益的情形。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2021 年 6 月 10 日