卫宁健康：关于2019年股权激励计划相关事项调整的公告

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2021-075卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2019年股权激励计划相关事项调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 7 月 5 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 2019年股权激励计划相关事项调整的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2019 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序1、2019年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2019年 8 月 2日至 2019年 8 月 12 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 8月 23披露了《监事会关于 2019 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年 8 月 30日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同日，公司对外披露了《关于 2019 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于 7 名激励对象离职失去激励对象资格及 13 名激励对象因个人原因主动放弃公司
拟向其授予的合计 36.8 万份股票期权和 14.66 万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，股票期权激励对象由 315 名调整为 308 名，股票期权数量由1590.55 万份调整为 1553.75万份，限制性股票激励对象由 543名调整为 530 名，限制性股票数量由 1667.81 万股调整为 1653.15 万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 308名激励对象授予 1553.75 万份股票期权，同意向 530 名激励对象授予1653.15 万股限制性股票，授予日为 2019 年 9 月 16 日。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计 13.47万股
限制性股票，公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由 530 名调整为 523名，限制性股票数量由1653.15 万股调整为 1639.68万股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2019年 12 月 17日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具有激励对象资格，同意限制性股票激励对象由 523 名调整为 522 名，限制性股票数量由 16396800 股调整为16389300 股，并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票7500 股，回购价格为 7.01 元/股。
7、2020年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于 8 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意限制性股票激励对象由 522 名调整为 514 名，限制性股票数量由 16389300 股调整为 16069900 股，回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票319400股，回购价格为 7.01 元/股。
8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2019 年度权益分派方案，同意 2019 年股权激励计划期权数量由 15537500 份调整为20198750份，行权价格由 14.02元/份调整为 10.765 元/份；限制性股票数量由 16069900 股调整为 20890870股，经第四届董事会
第二十二次会议及 2019 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票回购注销数量由 319400 股调整为 415220 股，回购价格由 7.01元/股调整为 5.373 元/股。
9、2020年 10 月 28日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019 年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2019 年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就的议案》，鉴于11 名限制性股票激励对象、21 名股票期权激励对象因个人原因离职，同意取消上述人员激励对象资格，限制性股票激励对象由 514 名调整到 503 名，限制性股票数量由 20890870 股调整为 20645820 股，并对其已获授但尚未解锁的限制性股票 245050 股进行回购注销；股
票期权激励对象由 308名调整为 287名，股票期权数量由 20198750份调整为 19204770 份，并对其已获授但尚未行权的股票期权993980 份进行注销。鉴于 7 名限制性股票激励对象绩效考核为“D”、1 名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18名股票期权激励对象绩效考核为“D”、2 名股票期权激励对象绩效考核为“E”，对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的 70%，注销当期权益的 30%对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益同意对不
符合解锁条件的限制性股票 31591 股进行回购注销，对不符合行权条件的股票期权 317360 份进行注销。鉴于 2019 年股权激励计划第一个行权期／解锁期行权／解锁条件成就，同意 285名激励对象第一个行权期可行权股票期权 9285025份，采用自主行权模式，502 名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票 10291319 股。
10、2021 年 4 月 19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2019 年股权激励计划所涉 15 名股票期权激励对象、19名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对已获授尚未行权的535145 份股票期权注销；对已获授但尚未解锁的限制性股票
267670股回购注销，回购价格为 5.373 元/股。
11、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次，审议通过了《关于 2019 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意期权行权价格由 10.765 元/份调整为 10.74 元/份；限制性股票回购价格
由 5.373 元/股调整为 5.348 元/股，经第五届董事会第四次会议及2020 年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手续的限制性股票已
支付回购款，不受本次回购价格调整影响。
二、本次调整事由及调整方法公司 2020 年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。已于 2021年 6 月 30 日实施完成。
根据《2019 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下列方法对期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整：
1、期权行权价格调整资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1+n）其中：P0为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的行权价格。
期权调整后的行权价格为：P＝10.765-0.025=10.74 元。
2、限制性股票回购价格调整资本公积转增股本、派息：P＝（P0-V）÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
限制性股票调整后的回购价格为：P＝5.373-0.025=5.348元。
三、本次调整对公司的影响本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019 年股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会对公司 2019年股权激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见经审核，监事会认为，公司对 2019 年股权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019 年股权激励计划(草案)》的规定，同意按照 2019 年股权激励计划相关事项进行调整。
六、律师意见上海市广发律师事务所认为，公司本次调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整的内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2019 年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次 2019 年股权激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2019 年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2019 年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月五日