盈康生命：第五届董事会第九次（临时）会议决议公告

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-054盈康生命科技股份有限公司
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第五届董事会第九次（临时）会议通知。会议于 2021年 6 月 21 日在山东省青岛市崂山区海尔路一号海尔信息产业园董事局大楼 202 会
议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到 9 人，实到 9 人，董事谭丽霞、刘钢以现场方式出席会议并投票表决，董事倪小伟、彭文、潘绵顺、沈旭东、独立董事卢军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
因公司《2018年股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权第三个行权
期业绩考核未达到设定的行权条件，董事会决定激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，并由公司无偿收回并统一注销激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的合计225.2万份股票期权，占公司总股本的0.35%。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（二）审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》
为进一步优化公司管理架构，提高营运效率，公司董事会同意对全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）进行存续分立，分立后玛西普继续存续，同时新设一家全资子公司盈康医疗（深圳）有限公司（以下简称“新设公司”，暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准），并将如下资产和权益剥离至新设公司：
（1）将玛西普账面所载长期股权投资（即对应四川友谊医院有限责任公司100%股权）14.45 亿元剥离至新设公司；
（2）将玛西普 860000000.00 元实收资本转至新设公司，分立完成后，玛西普
的注册资本为 99966177.39 元，新设公司的注册资本为 860000000.00 元；
（3）截至 2021 年 3 月 31 日，玛西普账面所载未分配利润 634883420.08 元。
玛西普将其中的 585000000.00 元转至新设公司。
玛西普分立前产生的债权债务继续由玛西普承担，新设公司根据相关法律法规的规定对玛西普分立前产生的债务承担连带责任。分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若玛西普相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。
分立完成后的玛西普和新设公司均为公司全资子公司，均将纳入公司合并报表范围。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述子公司存续分立相关事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司存续分立的公告》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（三）审议通过《关于新增公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
基于公司下属子公司业务发展需要，增加以下日常关联交易预计事项：（1）公司下属子公司星玛康医疗科技（青岛）有限公司（以下简称“星玛康（青岛）”）
拟向海尔集团公司及其控制的下属企业销售商品，主要包括医疗设备、医疗耗材等物资，2021 年度预计发生的销售金额不超过 1000 万元。现提请公司董事会授权星玛康（青岛）管理层在上述预计金额范围内负责销售商品具体合同的签订及交易实
施。（2）公司下属子公司星玛康（青岛）拟向青岛海尔生物医疗股份有限公司采购商品，主要包括医用冰箱等医疗设备，2021 年度预计发生的采购金额不超过 100万元。公司董事会授权公司下属医院管理层在上述预计金额范围内负责采购商品具体合同的签订及交易实施。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于本次新增日常关联交易预计事项的交易对方为公司实际控制人海尔集团
公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
（四）审议通过《 关于及其摘要的议案》公司于 2021 年 6 月 7 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对盈康生命科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函
（2021）第 6 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的规定，对《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充，本次修订不涉及有关重组方案的调整，并编制了《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》和《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于本次交易的对方青岛盈康医院管理有限公司为公司实际控制人海尔集团
公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将择机召开股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年六月二十一日